360回歸：個例還是風向標？

李欣

360借殼江南嘉捷，對徘徊在A股大門之外的中概股、紅籌公司可謂一個不小的“刺激”。

11月7日，停牌近5個月的電梯制造服務商江南嘉捷電梯股份有限公司（下稱“江南嘉捷”）復牌。因與從美國紐交所退市的網絡安全公司360謀劃重大重組，后者欲通過其完成借殼上市，江南嘉捷連續漲停。

這一消息對徘徊在A股大門之外的中概股、紅籌公司可謂一個不小的“刺激”。上述消息發布后，不少中概股、紅籌公司重拾A股上市之希望，并與中介機構商討進軍A股市場。

但有券商并購業務部負責人卻對《財經國家周刊》記者表示，網絡安全作為重要戰略的產業，360借殼或許只是中概股、紅籌回歸的個例，其上市路徑存在特殊之處。

為何不走IPO？

早在6月12日，江南嘉捷公告稱：控股股東正在籌劃涉及公司的重大事項，該事項對公司構成重大資產重組。公司自此開始停牌，預計停牌期為一個月。

7月12日，江南嘉捷又公告稱，交易標的資產初步確定為互聯網科技、媒體和通信行業，但并未告知公眾重組標的的具體出處。市場因此以“神秘”來形容這次并購重組計劃。

時至9月11日，該公司再次公告稱，本次重大資產重組涉及重大無先例事項，相關的盡職調查、審計和評估等工作量較大，相關各方對重組方案仍需進一步協商和完善。

有業內人士分析表示，本次交易中，擬置入資產的資產總額與交易金額為504.16億元，占上市公司2016年末資產總額28.18億元比例為1789.27%。如此龐大的業務，至少需要2-3個月才能部署完成。且從操作層面看，這一方案此前不排除已經和監管部門溝通過的可能。

直至11月2日，江南嘉捷連發26條公告，宣告360及其控制的兩家公司將聯合收購江南嘉捷。重大資產置換方涉及周鴻祎、齊向東以及40名機構投資人。

有財務顧問機構對此分析稱，從目前A股IPO的發行速度看，較此前已明顯加速。即使是排隊上市，也是可以預期之事。360選擇借殼，或許有些不得已的味道。這也是本次重組事件雙方的第一道關。

《證券法》第十條規定，未經依法核準，任何單位和個人不得公開發行證券。其中，向不特定對象發行證券及向特定對象發行證券累計超過二百人的，是明確被禁止的。

有法律人士解釋說，前述江南嘉捷公告中的40名機構投資人名下，大多對應的是資產管理計劃。這些投資管理計劃可進一步拆分為若干個小機構、個人投資者等。再結合按照證監會對IPO的監管要求，一旦穿透考察各個資管計劃，很可能超過200個自然人這一道關。為此，360的IPO上市之路并不現實，借殼是最可操作的辦法。

本次重組事件的第二道關，則是監管口徑。2016年出臺的“十三五”規劃綱要，刪除了此前被期待的“設立戰略性新興產業板”內容。同年5月，證監會對中概股回歸“踩剎車”，嚴控殼資源炒作。多數港股紅籌公司及美國上市中概股分拆或私有化回歸A股的進程擱淺。

此后，雖然證監會新聞發言人明確表示仍在對海外上市的紅籌企業重歸A股進行深入分析研究，但至今在政策層面尚無實質性進展。若本次360可順利“借殼”回歸，將是2016年以來中概股、紅籌回歸A股市場的代表。

11月3日，針對這一重組事件，證監會新聞發言人高莉表示，支持市場認可的優質境外上市中資企業參與境內市場并購重組，證監會將重點支持符合國家產業戰略發展方向、掌握核心技術、具有一定規模的優質境外上市中資企業參與A股公司并購重組，并對其中的重組上市交易進一步嚴格要求。

中概、紅籌的未來

中概、紅籌企業回歸A股的性價比，乃是決定其回歸與否的第三關。

有投行人士對記者表示，這一案例公布后也收到不少中概、紅籌公司負責人的詢問，但考慮到360的特殊戰略地位，這一案例很可能是孤例。至少從目前監管層面看，還沒有進一步明確中概、紅籌回歸的政策安排。

另據機構統計顯示，2016年，隨著監管審查趨嚴和重組新規的不斷出臺，有效抑制了借殼上市行為。2016年全年借殼上市的案例數量和交易金額分別較2015年大幅下滑60.7%和近46%。

而本次重組案例讓不少行業人士擔心會給A股并購重組市場帶來一些“雜音”。

在上述投行人士看來，一些典型行業境內外市場的明顯價差仍然存在，中概、紅籌若“跟風式”回歸，可能加劇殼資源炒作。他建議，監管層下一步應該出臺明確的監管規則和管理辦法，以促進市場平穩運行和相關行業公司有序發展。

科技文化行業投資人曹海濤對記者表示，從投資人角度，由于估值過高，且投資周期較長，加之收益有限，中概、紅籌回歸已不再是投資人們追捧的焦點。未來，這一市場或許是一些追求穩健收益的資金群體的首選。

特別是2015年股市異常波動后，以游戲行業公司為代表，國內高成長的、中小市值的上市公司的高估值已經不再。為此，擬上市企業須根據自身情況選擇上市地，特別是在現有環境下，國內國外市場上市環境各有所長，對于不同行業、企業也有不同的選擇。

曹海濤還表示，從目前國內資本市場大環境看，IPO正在逐漸放開，投資和上市環境也更加包容，但中概、紅籌回歸與否主要取決于三方面因素：

一是國內行業估值是否高于國外估值。如當年巨人網絡、分眾傳媒的回歸，都是在國內估值高于國外市場的情況下操作的。

中金公司曾在相關報告中指出，如果360回歸A股，其市值將超過3000億美元，市值擴大6-7倍。

二是上市企業對應的市場是否在國內？如博納影業，其主要戰場在國內，海外投資人對此并不足夠了解，加之國內文化行業的估值較高，因而選擇回歸國內上市、獲得更高收益可期。

三是擬上市企業在國內市場上市可能性和國外市場上市成本等因素，也是企業需要考量的。

曹海濤還表示，中概、紅籌回歸A股趨勢已經放緩。以近期趣店、融360赴美上市看，中國企業海外上市熱情并沒有銳減。針對一些如P2P等限制性行業及虧損性企業、，海外市場也有其優勢。endprint