注冊會計師在企業并購過程中擔任財務顧問若干問題探討

鐘永成

注冊會計師在企業并購過程中擔任財務顧問若干問題探討

鐘永成

隨著經濟規模的不斷擴大，企業之間的并購越來越頻繁。企業并購是一個復雜的過程，無論是股權并購還是資產并購，并購框架設計、稅收籌劃、財務風險的規避等等都需要財務顧問的參與，注冊會計師在這方面具有天然的知識和經驗優勢，越來越多的注冊會計師在企業并購過程中擔任財務顧問職務，發揮了很好的專業效果。筆者近幾年擔任了多起企業并購中的財務顧問，跨國并購業務包括美國NW公司、法國SEB公司和日本京瓷公司并購當地企業的賣方的財務顧問業務；國內并購業務以上市公司、風投基金作為買方的財務顧問業務，包括杭州聚光科技、海鹽恒峰工具、北京五礦信托等上市公司收購當地企業作為賣方的財務顧問業務等等，在實務中結累了一些經驗。本文擬就注冊會計師在擔任企業并購過程中的財務顧問職務時的一些專業問題進行探討。

一、角色不同肩負的工作目標和工作任務不同

企業并購過程中，買賣雙方一般都要聘請財務顧問，由于聘請方的不同，造成財務顧問站立的角度不同，帶來的工作重點就截然不同。如擔任買方的財務顧問，主要的任務是從維護買方的利益出發，以最少的對價、最低的風險、獲取優質的企業，從而獲取最大的經濟效益。如擔任賣方的財務顧問，則主要的任務是從維護賣方的利益出發，以最高的對價、最低的稅收成本、最低的風險將被并購企業順利賣出。

二、賣方財務顧問應注意的問題

(一)意向書簽訂的問題

在企業并購過程中，簽訂意向書是第一個，也是非常重要的環節。賣方往往認為，意向書不具有法律效力而輕易地與買方簽訂。殊不知，意向書雖然不具有法律的強制約束力，但卻是雙方真實意思的表達，是備忘錄。如簽訂后又想反悔，那么雙方就會出現信用危機，接下去的談判就無法繼續進行。所以，企業在有并購意向時，應在第一時間聘請財務顧問參加起草和修改意向書。

第一，關于購買方式及收購股權比例問題。意向書中最好先明確，買方是以股權收購還是以資產收購的形式進行，股權收購以100%收購還是51%以上的控股收購，或者是參股式的收購。如果買方想全資收購目標公司而賣方又不想全部賣掉目標公司，那么這樣的并購項目就無從談起。

第二，關于目標公司的作價問題。關于這個問題，很多人會認為，買方盡調尚未進行，怎么能在意向書中明確目標公司的作價呢？雖然這時買方的盡調尚未開始，但賣方會在簽訂意向書時提供目標公司一些諸如前三年財務報表等簡單而關鍵的資料。這時，雙方應該就目標公司的區間報價而不是一個固定的報價達成一致。否則，由于買賣雙方心理目標價位相差很遠，并購在進行下去時最終會造成不歡而散的局面。例如，當地有一家電子企業，在給國際某一知名企業做OEM被對方看中，買方想以股權收購的形式控股51%收購。賣方認為意向書不具有法律效力就簡單地簽訂了。在買方提出進行盡調時，賣方才聘請我們擔任財務顧問。當發現意向書中雙方沒有就目標公司的公司價值達成一個區間價格時，我們當時就建議雙方就目標公司的公司價值先達成一個區間價格。否則，賣方不應該讓買方進行盡調。因為讓買方進行盡調后，目標公司的成本費用、盈利水平一目了然后，如合作不成功，以后目標公司再將產品賣給買方時的報價就很被動。后來，在我們的要求下，買方報了區間價為人民幣6000萬元到8000萬元，而賣方的心理價位是人民幣3億以上。所以，這次買賣到此終止，避免了雙方人力、財力的浪費，也避免了雙方不歡而散的局面。

(二)中小企業存在“二套賬”的問題

由于中小企業普遍存在核算不規范，往往有意多計成本費用、少計收入、隱瞞利潤，從而達到少繳稅收的目的。所以，企業往往設置了一套賬對應稅務機關叫“外賬”，另一套賬是真實反映公司經營業績對應內部股東的叫“內賬”。外賬往往存在隱瞞經營業績的現象，而面對國際大公司或上市公司收購時，目標公司會很被動。如果不把隱瞞的利潤反映出來，目標公司的估值就無法真實地反映出公司的價值。如果把隱瞞的利潤反映出來，由于原來有意隱瞞的收入、多計的成本費用具有一定的隱蔽性，“內賬”中記載的數據對應的原始憑證往往都是“白條子”，還原時就缺乏有力的證據。而且買方會認為調整出來的利潤無法核實，認為賣方存在很大的法律和稅務風險。在實務中，如果擔任賣方的財務顧問，應盡量幫助賣方將目標公司原來隱瞞的經營業績真實地還原出來，并要有一定的依據，能說服買方。至于風險的處理，主要還是要看買方的誠意，如果買方是戰略性收購，他們也會愿意承擔風險，或者要求目標公司獨立真實運行一段時間后，再交割對價等措施來進行規避。

（三）評估作價問題

并購過程中，往往由賣方先對自己擬出售的資產報價，以便于雙方在此基礎上進行討價還價。我們在服務中小企業并購過程中發現，賣方往往不清楚自己目標公司的價值所在，采用資產法對目標公司進行評估作價，最關心的是土地是否按市場價作價了，因為近幾年土地價值溢價較高。卻不知道目標公司最值錢的地方是無形資產，諸如：商標、專利、生產技術、營銷網絡、優秀的團隊等，這些無形資產如采用資產法一般無法正常地體現出來。只有采用收益法才能將目標公司的價值準確地體現出來。所以，在企業并購談判中，賣方一般要委托中介評估機構對目標公司進行企業價值評估，賣方公司價值的評估作價普遍采用國際上通用的收益法評估方法。收益法一般主要依據目標企業前3年的資產、負債、收入、成本、利潤、現金流量情況以及后5年的資產、負債、收入、成本、盈利及現金流量預測和折現，再考慮5年后目標公司的發展前景等因素來確定。但按收益法評估的目標公司價值不包括非經營性資產，如目標公司的職工宿舍、食堂、幼兒園等資產，以及閑置不用的房產和機器設備等。所以，并購雙方如按收益法評估的結果交割，這些非經營性資產要么剝離回來，要么另外加價賣給買方，賣方往往會忽視這一點。

（四）框架合同中的財務及稅收籌劃問題

在企業并購過程中，同樣的交易對價由于采用的并購路線和框架不同，賣方實際得到的價款也不相同。在財務上，同樣采用股權轉讓的方案，如果方案一是采用增資擴股的方式，方案二是采用原有股權轉讓的方式，即使轉讓對價一樣，但賣方凈到賬的金額是不一樣的。在稅收上，由于不同的并購路線，賣方應繳納的稅收也不同，在設計方案時，應選擇稅收成本最低的方案進行。所以，需要財務顧問幫助設計并購路線和框架，以便使賣方得到更大的凈到賬資金。財務顧問要能夠熟練地運用各種財務和稅收政策，進行合理的籌劃，在不損害買方權益的前提下，以最少的稅收代價完成交割，形成最優的交易路線，并在并購協議中予以明確。

三、買方財務顧問應注意的一些問題

（一）賣方的交易動機問題

作為買方的財務顧問，在服務每個項目過程中必須要清楚賣方的出售動機。分析賣方的出售動機，從財務角度對整個并購進行整體風險評價，一般來說，賣方出售有以下幾種：（1）目標公司經營狀況很好，但由于家族式管理已無法滿足目標公司日益擴張的需要，靠自身的力量無法建立起現代企業管理模式，第一代創始人年歲已高，下一代又沒人愿意接班，如不出售將面臨資產或企業價值縮水的風險；（2）集團公司調整下屬子公司的經營戰略需要，將下屬獲利不佳或目前雖然尚可但預期獲利不佳的子公司出售掉；（3）目標公司經營狀況嚴重不佳，資金周轉非常困難，已到了山窮水盡的地步，急于出售給有實力的買方進行經營；（4）目標公司由于經營管理上的原因，經營效益逐漸下滑，資金周轉困難，但從長遠看還是朝陽行業，單憑原股東的能力已無法持續經營，所以急于要尋找合作者，將一部分股權出售；（5）目標公司由于缺少資金或打不開市場或技術不過關等原因，已處在停產或半停產狀態；（6）被買方敵意收購，等。從買方收購的風險角度考慮，上述（3）、（4）、（5）三種情形風險很大，但賣方往往會掩蓋出售的真正動機，編造出種種合理的理由。所以，作為買方的財務顧問必須要有一雙慧眼能夠“霧里看花”。

（二）賣方的財務造假問題

賣方為了能夠在交易中獲得較高對價，往往會粉飾財務報表，甚至造假。所以，作為買方的財務顧問在盡調時，一定要全面排查賣方設下的道道“陷阱”，避免給買方造成巨大的損失。例如，筆者接受買方委托擔任財務顧問對福建某燃氣公司進行盡調，發現該目標公司有大量以現金的形式向新建小區的購房戶收取燃氣初裝費，這不符合常理。因為，新開發的住宅小區管道燃氣的初裝費都是由房地產開發公司在前期先行墊付的，不會向每戶單獨收取。發現問題后，在我們的再三追問下，賣方的財務最終承認，這些現金收入是憑空造假的。還發現有大筆向房地產開發商收取的燃氣初裝費，在調取合同后發現，合同中的付款條件是在簽訂合同后的5天內，開發商應支付給目標公司合同總價款的80%，這一條款存在著明顯的造假情形，一般工程合同在沒有施工的情況下，不可能簽訂合同就支付80%的總價款。在我們的追問下，賣方財務也承認了銀行付款也是假的，先通過銀行支付給開發商，再由開發商將價款返還給目標公司的母公司，再通過母公司將資金轉回到目標公司。

（三）賣方不同的財務狀況應采用相應的并購方式問題

企業并購過程中，很多采用股權收購的形式進行，因為這種形式的好處是目標公司的資質證書或許可證能夠順延、不動產不需要更名過戶、目標公司的客戶和供應商關系不變。但當目標公司財務狀況存在嚴重問題而轉讓時，如仍然采用股權轉讓的形式會給買方帶來很大的財務風險。因為，采取股權轉讓的形式，目標公司原有的債務不會隨著目標公司股權轉讓而消失，股權受讓方要承擔目標公司原有的所有負債，包括對外擔保等或有負債。所以，當發現目標公司存在嚴重賬務問題時，并購方案應采用資產收購的形式。

企業并購財務顧問業務是注冊會計師的非法定業務，需要行業內全體同仁的共同努力將這塊業務做強做大，從而提高注冊會計師在社會經濟快速發展中的作用，提高整個行業的社會地位。

作者單位：溫嶺市中和聯合會計師事務所