從資本賬戶管制角度考慮內保外貸的風險點

姚帥

近期部分企業所進行的內保外貸風險逐漸凸顯，主要風險點以及劣勢因素逐漸覆蓋優勢運用的影響，需要注意的是，內保外貸的主觀意圖是合理且科學的規劃設計，通過這種形式能夠改變傳統的單一融資渠道，實現制度機制變革，從而通過合理的外債支撐實體經濟增長。但在實踐中遇到許多的利息格局內部的博弈，在風險點逐漸凸出的狀況發生后需要盡快合理的分析風險點和推出具體解決方案

在進行分析之前，我們要明確內保外貸的定義，根據《財經雜志》的定義內保外貸是指：“境內總公司出面擔保向境內銀行申請開立擔保函，境內銀行對境外銀行出具保函，境外銀行憑收到的保函向境內總公司下屬境外企業發放貸款，貸款既可以是外幣也可以是本幣，既可以用于境內也可以用于境外”

根據如上定義，我們發現存在一個客觀性影響因素：匯率。這也是政策決策的另一個博弈面，一方面總部企業可以通過境內擔保境外借貸，緩解企業融資壓力，將資金運用于投資與資產設計，從而實現盈利進行償還，但在另一個方面，企業還可以對人民幣匯率進行分析估值，進行跨境融資只要保證未來人民幣價值上升于現期借貸成本，則企業就會有第二道債務償還保證，也就是說存在跨境套匯的空間，當然這需要準確的估值分析以及合理的實體投資資金與套匯資金等之間的合理配置，只有進行準確的估值判斷和合理的經濟形勢分析才可能存在適當的空間，但無論如何這是個“附加”的盈利面。

但在實踐中由于人民幣有高估的成分存在貶值的趨勢下，客戶會比較審慎地使用境外回流資金。表面看來境外回流資金由于成本較低，效率較好回流境內比較有吸引力，但實際市場效果并不好，原因在于雖然有低利率資金的吸引，資金成本的較低但卻承擔了到期后的匯率風險，除非利用貨幣要求就是美元，否則冒然采取措施很有可能推高交易成本。

從宏觀經濟角度來看，內保外貸順應了近年來外匯監管由“控流入，擴流出”轉換成“擴流入，控流出”，目的在于保證國民財富的足額支撐國民經濟的增長，同時在于穩定人民幣匯率，防止在經濟下行壓力下，經濟發展新常態的決策層政策無法合理的推進。

2017年1月23日，央行下發特急文件《關于全口徑跨境融資宏觀審慎管理有關事宜的通知》（以下簡稱9號文）規定“金融機構向客戶提供的內保外貸按20%納入跨境融資風險加權余額計算”，目的在于進一步放寬境內企業從境外獲得融資的限制，擴大融資范圍與渠道，緩解企業融資壓力，特別是在當前無論是在國內還是在國外中小企業“融資難，融資貴”壓力長期存在的形勢下（國內規模歧視國外資質審查）。9號文成為中國人民銀行實行“全口徑跨境融資宏觀審慎管理政策”的框架文件，具有深刻的改革意義，從理論上將從100%到20%風險加權余額的下調，能夠擴大5倍的融資規模，管控額度將增加5倍，這不僅體現了貨幣當局對于決策部署的執行力度，同時也是金融體系改革的方案貢獻。改革旨在拓寬企業的境外融資比例，減少對境內融資的單一依賴，提高境外市場融資比例，引進境外資本，促進資金回流。

針對貨幣當局宏觀審慎監管與資本賬戶的管制選擇，市場分析從來都是褒貶不一，部分分析認為應加強宏觀審慎監管，防止資本賬戶的管制阻礙資本的流動，但是這個假設存在不符合國情的思路，根據“蒙代爾不可能三角定理”，在貨幣政策的獨立性，匯率穩定性和資本的自由流動三者之間只能選擇其中兩者，在中國特色社會主義道路的發展模式下，資本賬戶的管制有利于實現貨幣當局關于經濟增長向好的決策部署，這也是高策落實經濟發展新常態機制部署的重大決策，從長遠來看，符合當前國際經濟發展形式與中國經濟特點。

在考慮資本賬戶開放問題后，我們把內保外貸的形式放在整個宏觀經濟的角度考慮，發現對于宏觀經濟發現狀況而言，內保外貸行為本身是合理的，有利于各方利益主體從中收益，同時符合監管當局的引導意圖，但是在實踐中卻出現了部分與預期不相符的行為與現象，違背了最先發展作用的定義。

第一內保外債存在資產轉移的行為，通常以SPV（境外平臺公司）為借款主體，在債務違約情況下，通過境內擔保行履約，將境內反擔保資產轉移至海外，對境內實體經濟產生不利影響，甚至有可能導致國民財富流失至境外如果在內保外貸形式下，境外分公司在得到借貸后，大量收購境外相關資產，而境內總公司（借貸方）違約，則資產轉移完全躲避了監管當局的要求。

第二，跨境資本流動可能與“擴流入，控流出”不符，境內擔保銀行在債務違約的情況下，需要剛性約束進行自有資金跨境兌付，這不利于人民幣匯率穩定與實體經濟發展，特別是一旦銀行出現擔保償還問題將不利于中國銀行國際信用累積與國際化水平提高。特別是在當前金融業改革開放積極推進的大背景下，需要監管部門審慎對待。

第三可能存在部分企業通過內保外貸的形式進行洗錢活動，如果說前兩種情況觸犯《刑法》的可能性不大的話，那么第三種行為就是真正意義上的違法犯罪行為。部分企業運用虛假操作等手段，將境內所得的非法收入，轉移到境外構筑資產，運用各主權國司法管轄權的明確界限，逃避監管。這種洗錢的行為的發生一方面屬于商業銀行的業務審查能力存在重大缺陷，屬于相關責任人的重大失職失責問題，不僅造成銀行業務信用評價標準下降，而且造成國民財富的流失。

根據上述分析根據內保外貸形式筆者列舉出三條改革措施。第一，對于監管部門（銀監會）要加強對商業銀行審慎核查的宏觀監管，推進商業銀行負責人認真謹慎履職，切實防止商業銀行違規核查信息，建立健全商業銀行積極有效履職激勵機制和核查負責人負面追責機制相結合，堅持正負激勵機制有效運轉。

第二對于商業銀行要加強對內保業務的核查審核嚴謹程度，在積極推進境外融資的同時要按照程序進行嚴格的審查，切實防止由于違規行為發生的違法犯罪行為，境內銀行與境外銀行如果不能對此進行有效甄別，可能會受到監管部門的嚴厲處罰，為了進行高效率的審核監管部門應積極推進商業銀行（特別要國有五行率先作用）、有關部門（工商管理總局）內保外貸申請企業信用評估信息與財務信息報告交流，通過跨行業協調防止風險的發生。

第三，對于企業來說，要注重自身信用體系的建立與市場認同效果的培養，要注重與監管部門的適當合法信息交流，對于內保外貸的項目一方面首先核查境外子公司等是否真實需要融資，另一方面注意披露真實交易目的，積極配合商業銀行的合規審查，注重必要信息披露。

從資本賬戶管制的角度考慮內保外貸的風險，需要首先明確資本賬戶加強管制在目前形式下的合理性，只有以整個宏觀經濟的穩定考慮內保外貸，內保外貸才有可能真正實現初始改革要求。endprint