有限責任公司股權轉讓的法律思考

陶鵬

有限責任公司股權轉讓的法律思考

陶鵬

有限責任公司作為現代法定公司形式之一，在現代經濟生活中有著重要作用，通過股權轉讓活躍市場經濟、促進資本流通、優化資源配置，由于在股權轉讓過程中涉及多方利益，加之我國在有限責任公司股權轉讓立法方面的不健全，有限責任公司股權轉讓存在較多風險，本文通過對有限責任公司股權轉讓的深入分析，總結當前有限責任公司股權轉讓過程中存在的問題，針對現狀問題提出一些有效參考建議。

股權是現代公司制度中股東在公司法和公司章程下所享有的一項綜合性獨立民事權利，即股東所享有的一種財產權，股權的轉讓性和流動性特點在市場經濟條件下增加了有限責任公司股權轉讓的風險，股權在不同的股東手中轉讓，其中涉及多方利益關系，法律在股權轉讓上賦予經濟人法定權利。同時在股權轉讓過程中受到一定的限制，這和有限責任公司制度有關，從當前我國相關法律法規建設情況來看，有限責任公司股權轉讓問題在我國司法實踐中是法律關系最復雜的，有限責任公司股權轉讓中涉及多領域經濟利益關系，隨著時代發展相關法律法規已經不能滿足當前有限責任公司股權轉讓發展需求，理論和實際之間的矛盾不斷惡化，從當前有限責任公司股權轉讓現狀入手，分析其中存在的問題，以法律的視角深入分析有限責任公司股權轉讓問題，促進股權轉讓制度的不斷完善，為相關法律糾紛案件的處理提供理論和實踐依據。

有限責任公司股權轉讓概述

有限責任公司是當前社會發展中公司制度下的一種類型，除了具有公司的一般特征之外，還具有人合與資合的性質，這一性質體現在公司股東之間的相互信任上。有限責任公司股東對所持股權進行轉讓，包括對內轉讓、對外轉讓及特殊形式的轉讓幾種形式，我國《公司法》在這一方面的法律上所用的概念是“出資轉讓”，也反映出股權的本質屬性，國外在這一問題則稱之為“股份轉讓”。我國有限責任公司的股權轉讓制度涉及人合、信用保證、經營管理等因素，我國現行《公司法》在有限責任公司股權轉讓方面的規定相對簡單，缺乏微觀可操作性，在股權轉讓理論研究上多是從傳統的財產權、人身權等相關方面入手，這種單一的研究思路與市場經濟中有限責任公司的發展不相適應，由股權轉讓引發的糾紛案件也會隨之不斷增加，國家立法和現行股權轉讓糾紛案件審理之間存在的矛盾問題給有限責任公司和立法等領域帶來困惑和難題的同時，也為這一問題的處理帶來了新的機遇。

有限責任公司股權轉讓制度作為股東能夠收回投資與維持公司“人合兼資合”平衡器，是公司穩定發展的有力保障，股權作為股東在市場經濟中的一種投資，其中必然存在一定的風險，而轉讓制度中依據《公司法》中具體規定，股東享有股權轉讓的自由，股權變現后所獲得的收益成為股東的投資回報，在法律上實現了對股東的保護。股權轉讓在有限責任公司的運營起到活躍市場、促進資金流轉、優化資源配置等作用，為現代企業的發展和社會市場經濟的繁榮發展提供了便利條件。

完善有限責任公司股權轉讓制度的建議

有限公司股權轉讓在內部轉讓上應面向其他公司，在購買權上開放購買比例，根據有意向購買股權的股東的出資情況行使其購買權，這更符合股權內部轉讓精神，同時也進一步維護公司人合性質，促進公司穩定發展。這一形式的內部轉讓在一定程度上保護了有限責任公司小股東的利益。在內部轉讓股權自由的大前提下，既充分考慮股東的意思自治，允許股東在自由轉讓的條件下進行股權轉讓程序的設計，包括在公司章程中約定轉讓股權的限制條件，同時又要對這種限制予以一定的束縛，使其不超過法律規定的股權對外轉讓的條件。只有這樣才能達到股東意思自治與遵循法律基本原則相平衡的目的。

股權外部轉讓會涉及更多復雜因素，同時可能成為有限責任公司股權轉讓中風險因素之一。我國《公司法》對股權外部價格沒有任何法律規定，如出現股東與他人惡意串通以高價對外轉讓股權迫使其他股東高價購進等情況都在立法上給別有用心的當事人留下可乘之機。出臺新的司法解釋賦予公司其他股東異議權勢在必行。其他股東在認為股權出讓方和受讓方約定的股權轉讓價格明顯不合理的情況下有權提出異議，要求合同雙方重新定價，如果合同雙方拒絕重新定價或者其他股東認為新價格仍不合理則可訴至法院，請求法院根據實際情況做出股權轉讓合理價格的法律文書。在優先購買權上以在轉讓方與第三人訂立協議之前能夠確定股東是否愿意購買的方法，確定一個在同等條件下的標準。對公司章程規定中要明確其合法性，使其符合《公司法》中股權轉讓的基本底線要求。

針對有限責任公司股權轉讓出現的糾紛問題，除了在公司和法律制度上的改進完善之外，有效防范規避股權轉讓風險，對有限責任公司股權轉讓的順利進行是有利的。樹立風險防范意識，這在股權轉讓方和接收方都是非常有必要的，加強風險防范意識，理性進行股權轉讓問題分析，在涉及多方利益關系和影響因素的股權轉讓過程中深入分析其中涉及的具體細節問題，識別風險并能夠及時化解風險問題，將風險降到最低。同時對轉讓雙方相關文件要進行嚴格審查，相關證明文件的真實性核查、轉讓方出具的相關材料等都要進一步掌握清楚，股權接收方在這一方面更要投入更多精力進行嚴格把關，同時股權轉讓方也可聘請專業機構對接收方公司進行調查，其中涉及與會計事務所、律師事務所等機構的合作，在公司財力、信譽、經營情況等方面進行更為深入的調查。股權轉讓雙方約定相關法律責任，根據所簽署合同內容嚴格執行相關責任約定，在這一層面上更傾向于對股權接收方權益的保護。

有限責任公司股權轉讓制度在當前市場經濟發展中發揮著越來越重要的作用，股權轉讓作為現代經濟活動中常見的交易現象，涉及多方利益關系，法律層面上對這一問題的研究和完善還將面臨更多新的挑戰，為有限責任公司的運營和市場經濟的發展注入新的元素。

（作者單位：浙江中圣律師事務所）