新時期深化國企改革背景下國有獨資公司的董事會建設
——結合河北省屬企業為例

新時期深化國企改革背景下國有獨資公司的董事會建設
——結合河北省屬企業為例

文/姚理康，冀中能源集團有限責任公司

加強國有企業董事會建設對于深化國企改革發展來說，影響重大、意義深遠。國有獨資公司作為國有企業一種類型，由于不設股東會，而承擔了部分應有國有資產監督管理機構（出資人）履行的職權。因而加強國有獨資公司董事會建設，確保其在公司治理中的核心地位，便顯得尤為重要。本文以河北省屬企業現狀為例，結合當前改革背景，對如何加強新時期國有獨資公司董事會建設嘗試作一些分析。

國有獨資公司；董事會建設；規范治理

國有獨資公司是指由國家單獨出資、國務院或者地方人民政府授權本級人民政府國有資產監督管理機構履行出資人職責的有限責任公司，其特殊性在于股東只有一個，即：國家。國有獨資公司作為國有企業類型一種，以特殊的公司形式存在，在具體實踐中，不設股東會，部分股東會的職責和權力由出資人授權董事會行使。董事會作為公司法人治理結構中的核心和樞紐，如何規范建設、規范運行，顯得尤為重要，很大程度決定了整個公司的運行質量和效率。

1 規范董事會建設的目的和意義

為完善公司法人治理結構，加快健全完善現代企業制度，中共中央、國務院在印發的《關于深化國有企業改革的指導意見》中，明確指出要健全公司法人治理結構，重點是推進董事會建設。通過建立健全權責對等、運轉協調、有效制衡的公司治理機制，切實解決企業董事會形同虛設、“一把手”說了算的問題，實現規范的公司治理，加強新形勢下國有獨資公司董事會建設。

2 當前存在的問題和困難

2.1 董事會成員結構有待于進一步優化。首先，國有獨資公司董事會受制于固有體制影響，行政化較嚴重，民主決策、科學決策水平有待于提升。董事會成員大多為企業內部領導，不可否認其專業化水平較高，但其他理論、專業知識和實踐經驗的互補性不夠，導致不能全面、充分、科學決策，董事會的運行效率和質量參差不齊。其次，省屬國有獨資公司外部董事建設工作水平不一。通過外部董事在資本運作、財務管理、風險管控等方面的理論功底和豐富實踐經驗，對提升企業董事會決策水平有著積極推動作用。目前來看，急需通過擴展外部董事來源等渠道，加以解決。再就是，公司董事會成員與經理層重合嚴重、交叉任職，決策層和執行層的高度重合，議事決策多、監督制衡少，不可避免地帶來了定位模糊不清、自己考核自己的問題。

2.2 專門委員會建設有待于進一步加強。一是機構不健全。雖然在《公司法》和公司章程中，對專門委員會的設置和職能都有基本的制度性規定，但是具體工作并沒有落地。有的公司章程雖有規定，專門委員會有工作細則，但實際并沒有配備人員，甚至有的并未設立專門委員會。二是作用未發揮。為了強化董事會各專門委員會的工作職能，試點企業積極推進了董事會專門委員會的建設工作，組建專門委員會并制定了詳細具體的工作細則，取得了一定成效。但在具體操作執行層面，由于“決策”、“執行”兩條線不清晰、有交叉，并未采取具體的落實和保障措施，從而很難發揮其應有作用。

2.3 董事會運行機制有待于進一步完善。一是作為企業決策中心，要堅持把方向、管大事、控全局，站在為企業長遠發展的高度和全局，對企業發展戰略、重點項目建設、投融資等重大事項進行科學決策；二是作為決策中心，更要注重對經理層行使有效的監督和制約。特別是對國有企業來講，一般都是經濟規模龐大、產業廠點眾多、涉及地域廣泛，員工動輒上萬甚至十幾萬人。公司董事會和各層級的執行層、管理層之間的信息必然存在著巨大的不對稱性，長期下去必然帶來經營危機和風險隱患。

3 關于規范董事會建設和運行的探討

3.1 規范公司治理機制。貫徹落實深化國有企業改革要求，堅持依法治企，以落實各級企業法人市場主體地位為核心，通過規范法人治理結構建設，完善現代企業制度，不斷提升企業經營活力。重點是要明晰國有資產出資人、董事會和經理層的職責權限，理清三者之間的授權、委托、代理關系。以決策和執行分離為重點，經理層負責執行董事會決議，依照《公司法》、公司章程規定行使職權，向董事會報告工作；董事會作為公司最高決策機構，在國有資產監督管理機構授權范圍內開展工作并對其負責。

3.2 完善董事會成員結構。充分考慮企業發展需求，在堅持“內外董事”并重的同時，側重在資本運營、風險管控、公司法務等重點方面，尋求契合點，有針對性地增加外部董事比例，保障董事會決策團隊的多元化、專業化、科學化建設，建立和完善公司董事會成員結構優化的長效機制。按照河北省國資委要求，外部董事在董事會成員中的比例要逐步達到一半以上。同時，按規定產生和聘任經公司職工民主選舉產生的職工董事，參與公司董事會建設、運行與管理。

3.3 做實董事會專門委員會。根據河北省國資委要求，國有企業要設置戰略發展委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會、審計委員會、全面風險管理委員會等5個委員會。戰略發展委員會和提名委員會主任由董事長擔任，其他委員會可由外部董事擔任。在成員組成上，要結合委員會工作職責和董事的專業特長，科學考慮、統籌安排，并建立完善的信息溝通渠道和溝通機制，著力改善信息不對稱問題。不斷改進和完善專門委員會激勵和約束機制，保證其有充分時間和精力投入運轉。

3.4 完善運作機制和考評體系。要以健全董事會機構設置為重點，強化公司董事會在公司治理中的核心地位。重點加強專門委員會、外部董事工作機制和制度建設，合理設置董事會秘書和辦事機構，確保董事會內外協調順暢、溝通高效。完善公司董事行權機制，規范決策運作程序，確保董事會按規定履職、議事、盡責。重點加強向出資人報告工作制度、對高管層聘用、解聘和薪酬管理制度，以及出資人與董、監、高的全方位信息溝通聯系制度。強化激勵約束、合理制定業績考評體系，科學、全面、客觀體現董事會運作價值和意義。

[1]唐矛，我國國有企業董事會建設研究，山西經濟管理干部學院學報，2016（24）