CSO運(yùn)營七步曲

隨著兩票制政策的逐步推行，藥企面臨著營銷轉(zhuǎn)型，CSO成為坊間熱議的話題。所謂CSO可直譯為合同銷售組織，可稱之為營銷外包，意即產(chǎn)品持有人將產(chǎn)品營銷服務(wù)外包給專業(yè)的機(jī)構(gòu)來完成。它并非新鮮概念，國內(nèi)外不乏成功的CSO及成功案例，但國內(nèi)當(dāng)下的CSO的爆發(fā)，卻與兩票制的推行不無關(guān)系。

兩票制政策背景下，廠家第一票需要開給具有藥品配送資質(zhì)及能力的商業(yè)公司而非之前由代理商指定的過票公司，這一交易結(jié)構(gòu)的變化，使得代理商失去了與工業(yè)發(fā)生藥品交易的前提條件。但絕大多數(shù)無力在短期構(gòu)建自身的銷售隊(duì)伍，具備終端推廣資源的代理商依然是這部分企業(yè)繼續(xù)依賴的合作伙伴。兩者由藥品購銷關(guān)系轉(zhuǎn)變?yōu)闋I銷服務(wù)的合作關(guān)系。

上述交易方式并非時(shí)下才有的新鮮事物，作為CSO的老前輩康哲、泰凌、先鋒等公司，至少在其起步階段，均采用這樣的商業(yè)模式，通過提供藥品營銷推廣服務(wù)賺取相應(yīng)的傭金，并成為上市公司。因此，當(dāng)下CSO作為代理商的轉(zhuǎn)型方式基本形成了主流共識。但合規(guī)是CSO發(fā)展的真正攔路虎并長期存在，如果沒有科學(xué)的合規(guī)體系來保駕護(hù)航，未來廣大CSO將會大面積、高頻率爆發(fā)增值稅發(fā)票虛開、商業(yè)賄賂等問題，上游工業(yè)企業(yè)也將會為此受到牽連。因此，合規(guī)不是簡單的喊幾句口號，而是實(shí)實(shí)在在需要行業(yè)自身來構(gòu)建這一體系。

監(jiān)管7大關(guān)注點(diǎn)

先來看看監(jiān)管部門對CSO合規(guī)的幾大關(guān)注點(diǎn)。

一方面，營銷委托外包的CSO模式在山西被“封殺”。4月份，山西發(fā)布該省兩票制實(shí)施方案，對于交易方式，方案中明確：藥品生產(chǎn)企業(yè)或可視為生產(chǎn)企業(yè)的經(jīng)營企業(yè)，不得委托科技公司、咨詢公司等非藥品經(jīng)營企業(yè)在我省推廣銷售藥品，不得向這類企業(yè)支付費(fèi)用變相洗錢和增加藥品銷售環(huán)節(jié)。該方案被視為山西通過禁止生產(chǎn)企業(yè)向非藥品經(jīng)營企業(yè)支付費(fèi)用的方式來封殺CSO。不過，也有分析人士認(rèn)為，山西的政策落腳點(diǎn)在于禁止非法銷售藥品，以及通過支付費(fèi)用來洗錢，打擊的是非法經(jīng)營藥品及過票洗錢，而與正規(guī)合法的CSO無關(guān)。

二是商業(yè)賄賂。對于商業(yè)賄賂的防范，是一個公司得以健康可持續(xù)發(fā)展的基本前提，如果業(yè)務(wù)獲得靠商業(yè)賄賂來實(shí)現(xiàn)的話，其行為已經(jīng)觸發(fā)了法律法規(guī)，公司是不可能繼續(xù)發(fā)展的。而醫(yī)藥醫(yī)療領(lǐng)域是商業(yè)賄賂的高發(fā)區(qū)、重災(zāi)區(qū)，為了保護(hù)投資者權(quán)益，監(jiān)管部門對此特別關(guān)注。

南京圣和藥業(yè)IPO被否的一大原因，在于證監(jiān)會提出疑問：對某家商業(yè)公司被法院判決貪污及單位受賄一案中，南京圣和在防范商業(yè)賄賂的內(nèi)部控制是否有效健全？而對于此，證監(jiān)會進(jìn)一步提出問題：在營銷活動中是否存在給予過相關(guān)醫(yī)生、醫(yī)務(wù)人員、醫(yī)藥代表或客戶回扣、賬外返利、禮品，是否存在承擔(dān)上述人員或其親屬境內(nèi)外旅游費(fèi)用等變相商業(yè)賄賂行為。對于哈爾濱三聯(lián)藥業(yè)，也曾詢問：報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人市場推廣活動中存在部分現(xiàn)金交易的具體原因，是否存在現(xiàn)金商業(yè)賄賂行為。

我們認(rèn)為，CSO可通過各地優(yōu)惠的稅收政策解決稅負(fù)壓力，但千萬別認(rèn)為之后就沒有風(fēng)險(xiǎn)，假如營銷行為不合規(guī)，發(fā)票還是會出問題，不是爆發(fā)增值稅發(fā)票虛開就是發(fā)生商業(yè)賄賂。因此，必須調(diào)整營銷推廣方式，不能靠“送錢”來獲得銷量提升，帶金銷售模式必須通過專業(yè)化推廣方式所替代。然而，這是橫亙在很多藥企面前的一道大坎，因?yàn)椴⒎敲總€品種都具備學(xué)術(shù)價(jià)值，也并非每個推廣機(jī)構(gòu)或個人都具備專業(yè)化學(xué)術(shù)推廣能力。因此，在“兩票制+營改增”實(shí)施的過程中，稅負(fù)問題相對容易解決，但業(yè)務(wù)合規(guī)問題對很多企業(yè)來說就是行業(yè)結(jié)構(gòu)性調(diào)整中的淘汰賽。

三是銷售費(fèi)用畸高。與此類似，證監(jiān)會也同樣對重慶圣華曦藥業(yè)、哈爾濱三聯(lián)藥業(yè)、武漢海特生物的質(zhì)詢中也提到過類似的問題，并將營銷活動具體為：促銷費(fèi)及學(xué)術(shù)推廣費(fèi)，并對費(fèi)用高于行業(yè)平均水平及逐年上升提出質(zhì)疑。但是銷售費(fèi)用高低不是判斷合規(guī)與否的依據(jù)，費(fèi)用逐年上升與銷售占比等數(shù)據(jù)也反映了業(yè)務(wù)問題而非合規(guī)問題。除了商業(yè)賄賂之外，是否合規(guī)還要往下看。

四是業(yè)務(wù)真實(shí)性。費(fèi)用高不是問題，但如果費(fèi)用是不真實(shí)發(fā)生的，那么這不僅僅存在商業(yè)賄賂的可能性，也存在虛開發(fā)票或過票洗錢的嫌疑。所以，證監(jiān)會為此對哈爾濱三聯(lián)藥業(yè)和重慶圣華曦都做出了詢問：學(xué)術(shù)推廣會議相關(guān)組織和支出情況，包括召開頻次、召開內(nèi)容、平均參與人次、費(fèi)用報(bào)銷情況等；會議是否實(shí)際召開，是否存在重大異常。從上面來看，學(xué)術(shù)推廣會是重要的市場活動，特別是武漢海特生物連續(xù)3年的推廣會占其銷售費(fèi)用的44%以上，更是作為審查其是否真實(shí)發(fā)生的主要內(nèi)容。

五是結(jié)算方式。對于結(jié)算方式的詢問，則反映了醫(yī)藥行業(yè)普遍存在的問題。如證監(jiān)會詢問，有關(guān)支出是否存在直接匯入自然人或無商業(yè)往來第三方賬戶的情形，并著重詢問，傳統(tǒng)區(qū)域經(jīng)銷模式下將銷售獎勵費(fèi)用匯入經(jīng)銷商授權(quán)代表賬戶（個人賬戶）的原因、合同依據(jù)和合規(guī)性，該個人賬戶屬經(jīng)銷商單位控制還是私人控制并使用，申報(bào)期報(bào)銷票據(jù)的提供方和具體內(nèi)容，票據(jù)內(nèi)容與銷售獎勵費(fèi)用是否一致，報(bào)銷票據(jù)是否真實(shí)、合法、合規(guī)，是否存在商業(yè)賄賂或?yàn)樯虡I(yè)賄賂提供便利的情形，是否符合稅法、《反不正當(dāng)競爭法》以及銀行結(jié)算制度、財(cái)務(wù)制度等相關(guān)規(guī)定，是否存在支付方式的法律風(fēng)險(xiǎn)等。

我們認(rèn)為，必須對結(jié)算方式進(jìn)行合規(guī)性改造，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)，一切資金往來必須要真實(shí)發(fā)生并在會計(jì)賬簿上反映，即不能存在賬外賬及非公賬戶（個人私賬）的資金往來，否則違法了結(jié)算、財(cái)務(wù)、稅務(wù)制度，落下了虛開發(fā)票、商業(yè)賄賂的漏洞及重大嫌疑。

六是交易對象。對結(jié)算方式的質(zhì)疑進(jìn)一步對交易對象的身份產(chǎn)生疑問，比如詢問重慶圣華曦：向個人對手方購買推廣服務(wù)的方式是否符合相關(guān)規(guī)定，取得的票據(jù)形式、具體內(nèi)容是否合法合規(guī)等。對于海特生物，更是對其推廣商的構(gòu)成及其變化都提出了疑問。對于CSO身份，我們是這么認(rèn)為的，只要能夠提供服務(wù)并開出相應(yīng)發(fā)票的法人機(jī)構(gòu)、個體工商戶、自然人都能成為CSO。但事實(shí)上，一些具備推廣能力的推廣商出于自身財(cái)稅處理、降低整體稅負(fù)的考慮，在某些具有稅收優(yōu)惠地區(qū)注冊公司是可以理解的，即，公司注冊在甲地，主要業(yè)務(wù)發(fā)生在乙地。而公司名稱與所從事的推廣業(yè)務(wù)并無直接關(guān)系，關(guān)鍵要看其經(jīng)營范圍是否有相應(yīng)的業(yè)務(wù)。

七是合規(guī)制度的建立。針對上述可能產(chǎn)生的財(cái)務(wù)、稅務(wù)及商業(yè)賄賂問題，需要有一整套的內(nèi)控體系來進(jìn)行監(jiān)督。合規(guī)包含業(yè)務(wù)合規(guī)和財(cái)務(wù)合規(guī)，財(cái)務(wù)是經(jīng)營行為的最終反映，業(yè)務(wù)不合規(guī)財(cái)務(wù)也不可能合規(guī)。因此，結(jié)合上述企業(yè)的實(shí)際案例以及監(jiān)管部門的關(guān)注點(diǎn)，藥企應(yīng)該著手制定完善的合規(guī)體系。那么，如何構(gòu)建一個合乎監(jiān)管要求及企業(yè)經(jīng)營發(fā)展的合規(guī)體系呢？這需要從公司架構(gòu)、財(cái)稅規(guī)劃、商務(wù)銷售、推廣方式上進(jìn)行設(shè)計(jì)。

七步運(yùn)營法則

結(jié)合當(dāng)下的政策環(huán)境及市場，接下來談?wù)凜SO的具體運(yùn)營管理。

廣大不具備藥品配送能力的代理商改變與生產(chǎn)企業(yè)的藥品購銷關(guān)系，轉(zhuǎn)為營銷外包關(guān)系，即生產(chǎn)企業(yè)將營銷委托給代理商來完成，后者提供營銷推廣服務(wù)獲取相應(yīng)的服務(wù)酬勞。這是目前國內(nèi)CSO爆發(fā)的一大主因，政策是其主要推動力，但亦不乏市場專業(yè)分工的因素，臨床推廣資源及專業(yè)化推廣能力既是市場分工及遴選機(jī)制下產(chǎn)生的結(jié)果，也是代理商具備轉(zhuǎn)型的基礎(chǔ)。

CSO模式下，需要明確幾個簡單但重要的關(guān)系，一是藥品的生產(chǎn)制造者生產(chǎn)企業(yè)，也是藥品營銷服務(wù)項(xiàng)目的設(shè)計(jì)者和發(fā)包方。二是CSO，由藥品代理商升級轉(zhuǎn)型完成的提供藥品營銷外包服務(wù)的第三方機(jī)構(gòu)，代理商升級轉(zhuǎn)型之前，和廠家發(fā)生藥品代理關(guān)系，存在藥品交易（采購、銷售）；完成CSO轉(zhuǎn)型后，與廠家不存在藥品交易，轉(zhuǎn)而從事營銷活動的外包服務(wù)。三是商業(yè)配送公司：在兩票制背景下，完成廠家委托的藥品配送服務(wù)，是唯一與廠家發(fā)生藥品交易（采購、銷售）的機(jī)構(gòu)。

橫向的廠家→商業(yè)→醫(yī)院，這是“兩票制”要求的運(yùn)行方式，也是唯一合法合規(guī)的醫(yī)院采購藥品的交易通道。縱向的CSO架構(gòu)以及原輔包材作為藥品廠家商品或服務(wù)提供者，也就是說，CSO不再與廠家發(fā)生藥品交易而是作為服務(wù)提供商存在。明白了三者角色定位，將會為設(shè)計(jì)CSO協(xié)議厘清思路，繼而合規(guī)運(yùn)營。

簡單來說，CSO運(yùn)行可以用7個步驟來表述，簡稱7部曲。即營銷預(yù)算、項(xiàng)目規(guī)劃、項(xiàng)目外包、協(xié)議簽訂、協(xié)議執(zhí)行、執(zhí)行監(jiān)督和項(xiàng)目結(jié)報(bào)。

營銷預(yù)算：生產(chǎn)企業(yè)的營銷、財(cái)務(wù)部門應(yīng)結(jié)合企業(yè)實(shí)際，設(shè)定合理的營銷目標(biāo)：產(chǎn)品銷量、醫(yī)院開發(fā)目標(biāo)、醫(yī)院推廣費(fèi)用、學(xué)術(shù)會議、市場調(diào)研、人員配備等項(xiàng)目進(jìn)行分類預(yù)算。劃分外包項(xiàng)目和自行實(shí)施的項(xiàng)目，將可以外包的產(chǎn)品及其營銷項(xiàng)目單獨(dú)核算，計(jì)算盈虧平衡及投入產(chǎn)出計(jì)劃。

項(xiàng)目規(guī)劃：這是CSO產(chǎn)品設(shè)計(jì)階段，對于計(jì)劃外包的產(chǎn)品，應(yīng)考慮企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略、產(chǎn)品生命周期、市場競爭環(huán)境等因素規(guī)劃CSO項(xiàng)目。比如，處于市場前期的產(chǎn)品，應(yīng)該注重市場準(zhǔn)入，那么應(yīng)考慮市場準(zhǔn)入是否納入外包項(xiàng)目還是由企業(yè)自行完成？如果進(jìn)行外包，那么是將整個準(zhǔn)入環(huán)節(jié)完全外包還是再細(xì)分項(xiàng)目，分階段、分類別外包，目標(biāo)如何達(dá)成？共投入多少預(yù)算等等。

項(xiàng)目外包：CSO項(xiàng)目進(jìn)行外包時(shí)，首先應(yīng)考慮項(xiàng)目外包給誰？即承接項(xiàng)目的CSO需要具備的條件。市場前期的項(xiàng)目無疑看中CSO的市場準(zhǔn)入能力，之后看專業(yè)化學(xué)術(shù)推廣能力及市場管理運(yùn)營能力。

協(xié)議簽訂：既然CSO是合同銷售組織，那么協(xié)議的重要性不言而喻。合作雙方應(yīng)具備必要的契約精神，明確責(zé)權(quán)利。協(xié)議應(yīng)該注意CSO的活動盡量避免與銷量掛鉤，如需體現(xiàn)銷量，可引入商業(yè)公司來簽署三方協(xié)議，即商業(yè)配送公司負(fù)責(zé)完成廠家要求的配送銷售任務(wù)，廠家委托CSO來進(jìn)行推廣并監(jiān)督商業(yè)配送公司的銷售、配送完成情況。

協(xié)議執(zhí)行：由于營銷外包服務(wù)屬于無形商品，因此無形的服務(wù)需要通過制定業(yè)務(wù)流程、業(yè)務(wù)操作規(guī)范、支持性文件等構(gòu)成要件變得“有形”。在執(zhí)行CSO在完成廠家的外包服務(wù)時(shí)應(yīng)當(dāng)對每個項(xiàng)目、環(huán)節(jié)的執(zhí)行情況做好必要的記錄，形成協(xié)議、流程、規(guī)范、文件、表單等完整的項(xiàng)目服務(wù)證據(jù)鏈。

執(zhí)行監(jiān)督：不管是出于內(nèi)控的需要還是合規(guī)的要求，對于協(xié)議的執(zhí)行監(jiān)督是必不可少的。監(jiān)督可通過日常性的審核、一定比例的抽查、定期不定期的走訪、相關(guān)責(zé)任環(huán)節(jié)的結(jié)果交叉驗(yàn)證來完成，以確保業(yè)務(wù)真實(shí)發(fā)生并能體現(xiàn)CSO的價(jià)值。

項(xiàng)目結(jié)報(bào)：CSO協(xié)議到期或項(xiàng)目完成，應(yīng)當(dāng)對相關(guān)工作成果進(jìn)行綜合評估并項(xiàng)目結(jié)報(bào)，應(yīng)通過協(xié)議的要求、執(zhí)行情況、驗(yàn)收結(jié)果進(jìn)行綜合結(jié)報(bào)。CSO開具項(xiàng)目結(jié)報(bào)單、發(fā)票及相關(guān)附件給廠家，廠家審批通過后支付相應(yīng)款項(xiàng)，項(xiàng)目完結(jié)。

從上述CSO運(yùn)行的7部曲來看，項(xiàng)目規(guī)劃與協(xié)議執(zhí)行最為關(guān)鍵，前者是設(shè)計(jì)出可以外包的產(chǎn)品，后者是產(chǎn)品的最終完成；前者需要營銷部門和財(cái)務(wù)部門的深度溝通，確定營銷項(xiàng)目分類構(gòu)成并投入計(jì)劃，后者將承接的業(yè)務(wù)按照合規(guī)及內(nèi)控標(biāo)準(zhǔn)完成。如果沒有項(xiàng)目的規(guī)劃，不會有后續(xù)的外包服務(wù)，但僅僅只有規(guī)劃，項(xiàng)目不落實(shí)則是編造、虛構(gòu)業(yè)務(wù)。可見難點(diǎn)在于項(xiàng)目的執(zhí)行過程，這需要有一整套嚴(yán)密的內(nèi)控、合規(guī)機(jī)制來監(jiān)督完成。