涉嫌向?qū)嵖厝诉`規(guī)擔(dān)保金谷高科急追認(rèn)關(guān)聯(lián)交易

李諾

北京金谷高科技術(shù)股份有限公司（證券簡稱：金谷高科，證券代碼：836636.OC）是一家提供糧油產(chǎn)品信息服務(wù)、會(huì)務(wù)服務(wù)、研發(fā)服務(wù)、農(nóng)產(chǎn)品B2B交易服務(wù)等農(nóng)業(yè)信息服務(wù)的服務(wù)提供商。公司旗下中國糧油商務(wù)網(wǎng)，號稱全國規(guī)模最大的農(nóng)產(chǎn)品信息服務(wù)平臺。公司的實(shí)控人為劉某、閆某夫婦，劉某身兼公司董事長和總經(jīng)理，而閆某也擔(dān)任著董事、副總經(jīng)理兼董事會(huì)秘書的職責(zé)。

業(yè)績高漲，實(shí)際一直在虧損

從2015年到2017年，金谷高科的營業(yè)收入分別為639.14萬元、952.81萬元和6，615.57萬元，累計(jì)增長935.07%，持續(xù)加速上漲。同期，公司的歸母凈利潤僅分別為1.01萬元、-26.23萬元和52.85萬元，雖然累計(jì)增幅高達(dá)51.33倍，但是凈利潤的絕對值并不高，而且2016年還出現(xiàn)了明顯的虧損。這使得上述三年內(nèi)，公司的凈資產(chǎn)分別為899.62萬元、873.39萬元和926.24萬元，累計(jì)增幅僅為2.96%。

其實(shí)，如果從當(dāng)期凈利潤中扣去所得稅費(fèi)用和營業(yè)外收入（主要是政府補(bǔ)助）的影響，那么各期金谷高科的營業(yè)利潤分別為-17.44萬元、-87.70萬元和-2.22萬元，公司主營業(yè)務(wù)直接的經(jīng)營業(yè)績持續(xù)三年處于凈虧損狀態(tài)。相應(yīng)地，在上述三年中，公司的銷售毛利率分別為62.38%、46.40%和7.81%，毛利率持續(xù)顯著下降。在營業(yè)收入大漲的同時(shí)，營業(yè)成本和期間費(fèi)用的漲幅更為明顯，反映在公司的現(xiàn)金流量方面，就呈現(xiàn)出凈流出的態(tài)勢。從2015年到2017年，公司經(jīng)營或動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為123.86萬元、-119.29萬元和-684.16萬元，呈凈流出趨勢，且凈流出金額持續(xù)顯著增加；受此影響現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物的凈增加額分別為571.90萬元、-36.63萬元和-418.49萬元，也是呈現(xiàn)凈流出不斷增加的趨勢。

上述大額現(xiàn)金凈流出，或許是最近三年內(nèi)金谷高科各期末貨幣資金項(xiàng)目下金額分別為800.06萬元、763.44萬元和344.95萬元，呈現(xiàn)持續(xù)顯著下降趨勢的主要原因。換句話說，公司最近三年沒賺到錢，賬面上余下的現(xiàn)金也不多了。

或涉違規(guī)對外擔(dān)保，主辦券商提示風(fēng)險(xiǎn)

在金谷高科賬面現(xiàn)金日益緊張的情況下，2018年10月26日，公司的主辦券商廣州證券股份有限公司（以下簡稱：廣州證券）公布了一則風(fēng)險(xiǎn)提示公告。據(jù)該公告披露，廣州證券在對公司持續(xù)督導(dǎo)的過程中，發(fā)現(xiàn)公司存在以下違規(guī)對外擔(dān)保，并且未進(jìn)行相關(guān)信息披露的情況：

2018年8月17日，金谷高科的實(shí)控人、董事長兼總經(jīng)理劉某向北京銀行股份有限公司復(fù)興支行（以下簡稱：復(fù)興支行）申請個(gè)人授信130萬元，公司為此與復(fù)興支行簽署保證合同，為上述向?qū)嵖厝耸谛盘峁┳罡哳~的連帶責(zé)任保證擔(dān)保，授信期間為從2018年8月17日到2020年8月17日的兩年內(nèi)。

根據(jù)《北京金谷高科技術(shù)股份有限公司章程》（以下簡稱：《公司章程》）第三十九條和第九十八條的相關(guān)規(guī)定，上述對外擔(dān)保行為需要經(jīng)董事會(huì)和股東大會(huì)的審議通過才能實(shí)施。但是公司并未就此次擔(dān)保事項(xiàng)召開董事會(huì)和股東大會(huì)進(jìn)行審議，也沒有在上述對外擔(dān)保發(fā)生時(shí)，進(jìn)行及時(shí)的公開信息披露，甚至并未將相關(guān)信息告知主辦券商廣州證券，或已構(gòu)成違規(guī)對外擔(dān)保。廣州證券就此提醒投資者注意，在被擔(dān)保人劉某無法按期償還借款的情況下，上述對外擔(dān)保可能導(dǎo)致公司承擔(dān)連帶保證責(zé)任，進(jìn)一步造成財(cái)務(wù)損失。

追認(rèn)關(guān)聯(lián)交易，公司忙于“亡羊補(bǔ)牢”

在廣州證券披露風(fēng)險(xiǎn)提示公告的同一天，金谷高科也補(bǔ)發(fā)了另一份《對外提供擔(dān)保（暨關(guān)聯(lián)交易）的公告》。

據(jù)該公告披露，2018年10月24日，金谷高科召開了第二屆董事會(huì)第二次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于追認(rèn)公司為關(guān)聯(lián)股東向北京銀行復(fù)興支行申請個(gè)人授信提供最高額保證擔(dān)保》的議案，表決結(jié)果為無需回避的三位董事全票同意，劉某、閆某夫婦回避關(guān)聯(lián)交易議案表決。董事會(huì)贊同為劉某的授信申請?zhí)峁?dān)保，主要基于對劉某“個(gè)人資信情況良好、有能力到期償還債務(wù)”的認(rèn)識，作出了“擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)可控”和“該擔(dān)保事項(xiàng)不會(huì)為公司帶來重大財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)”的判斷。

雖然通過召開董事會(huì)會(huì)議審議了與上述擔(dān)保事項(xiàng)相關(guān)的議案，此后該議案還將提請即將召開的金谷高科2018年第五次臨時(shí)股東大會(huì)審議，而且還補(bǔ)發(fā)了相關(guān)公告進(jìn)行公開信息披露，對違規(guī)擔(dān)保事項(xiàng)中的流程和信披兩方面的錯(cuò)誤進(jìn)行了“亡羊補(bǔ)牢”的操作，但是董事會(huì)對該擔(dān)保事項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)的認(rèn)識，似乎并不充分。

在上述為劉某的申請授信提供擔(dān)保的事項(xiàng)中，金谷高科的最高額擔(dān)保金額為130.00萬元，占最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)926.24萬元的14.04%，已經(jīng)超過了《公司章程》單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)百分之十的門檻，是該擔(dān)保事項(xiàng)需要董事會(huì)和股東大會(huì)審議通過的主要原因之一。而該擔(dān)保金額又高達(dá)2017年末公司貨幣現(xiàn)金余額的37.69%，占可用現(xiàn)金的三分之一強(qiáng)。如果由于意外原因，劉某無法及時(shí)償還復(fù)興支行的短期債務(wù)，公司將承擔(dān)上述最高額連帶擔(dān)保責(zé)任的風(fēng)險(xiǎn)，很可能會(huì)造成公司流動(dòng)資金緊張，甚至?xí)绊懙焦窘?jīng)營的可持續(xù)性。

如果對于這樣的擔(dān)保事項(xiàng)，金谷高科的董事會(huì)能夠更謹(jǐn)慎些，做好關(guān)聯(lián)交易事前的內(nèi)部流程審批，在相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行中及時(shí)公開信息披露，積極規(guī)范公司治理，那么對防范財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，保持經(jīng)營可持續(xù)性將有重大的意義。