資管新規對商業銀行影響幾何？

魯曉琳

2017年11月17日，中國人民銀行會同銀監會、證監會、保監會、國家外匯管理局，發布了《關于規范金融機構資產管理業務的指導意見（征求意見稿）》（以下簡稱《意見》）。《意見》是首個針對整體資產管理行業的框架性指導文件，每一條內容都對資管行業的生態重塑有著重要意義。

《意見》對銀行資管

業務的影響

對銀行資管的積極意義。有助于降低資管行業杠桿水平，提高金融運行效率和服務實體經濟的能力。在實體經濟的基礎資產收益率下行背景下，銀行、證券、保險等各類金融機構紛紛涉足資產管理領域，開發了不少長鏈條、跨行業、跨市場、層層嵌套、結構復雜的資管產品，導致資產虛增、杠桿高企、資金空轉。資金空轉拉長了資金流轉鏈條，抬高了實體經濟的融資成本，與金融服務實體經濟的本源相違背。《意見》關于禁多層嵌套、禁錯配、限通道、限杠桿等監管舉措將有效降低資管機構杠桿水平，防止資金脫實向虛，強化服務實體經濟的功能。

有助于消除監管盲區，規避監管套利，降低系統性金融風險。各大類資管產品在產品準入、投資范圍、募集推介、信息披露、資金資產托管、投資者適當性管理等方面，監管標準不一，在交叉地帶存在監管真空、監管盲區，導致跨行業風險識別、預警能力不足；且資管產品嵌套環節越多，風險的外溢性越強，風險傳遞速度越快，風險傳染范圍越大，帶來了整個金融體系的系統性風險上升。《意見》關于統一標準、控制風險、獨立托管、強化監測的舉措將有效降低行業整體風險，強化宏觀審慎監管效果。

有助于引導金融機構認準行業發展的正確方向，尋求金融機構間互利合作。《意見》中關于打破剛性兌付、產品分類、投資者分類、限定非標準化債權資產等舉措，有助于推動金融機構回歸資管業務“受人之托、代客理財”的本源，把主要精力轉向提高投資管理能力上來，在相關環節加強創新，尋求金融機構間真正的互利合作，提升整個資管行業的業務水準。

對銀行資管的主要挑戰。打破剛性兌付將改變銀行理財的現有產品體系。《意見》要求金融機構對資管產品實行凈值化管理，“出現兌付困難時，金融機構不得以任何形式墊資兌付”，并首次對剛性兌付情形進行了認定，提出了分類懲處辦法和投訴舉報獎勵制度。

商業銀行需要“架梁搭橋”來逾越這道鴻溝，按照“新老劃斷”的原則做好轉型方案的頂層設計，推動“剛性兌付+凈值”雙軌并行模式向凈值化終極模式的漸進轉型。在此過程中，如何確保業務與客戶的連貫、穩定，如何防止產品規模和業務收入出現大起大落，是商業銀行面臨的一個現實挑戰。

新投資者分類將會影響現有客戶結構及股權投資模式。《意見》規定將資管產品按募集方式分為公募和私募兩類，公募面向不特定社會公眾發售，私募必須面向合格投資者發售，且未上市公司股權只允許私募產品進行投資。

本次《意見》所規定的新的合格投資者門檻，尤其對于個人投資者來說，較之前有大幅提高，因此，新投資者分類可能會直接減少合格投資者的數量，由此銀行理財的相關產品規模也會受到牽連，且如果維持現有客戶結構，私募的合格投資者占比過少，則將影響未來對于未上市公司股權的投資。

期限錯配的流動性風險管理將影響新增非標準化債權資產投資。《意見》規定“投資非標準化債權資產，應當遵守金融監督管理部門制定的有關限額管理、風險準備金要求、流動性管理等監管標準”。《意見》雖未禁止期限錯配，但卻為降低期限錯配風險作出了更為具體的規定，如“非標準化債權類資產的終止日不得晚于封閉式資產管理產品的到期日或者開放式資產管理產品的最近一次開放日”。

在長期資金規模有限的市場背景下，非標準化債權資產規模的增長將面臨資金制約：一方面，未來新增的非標準化債權資產將沒有對接的銀行理財資金；另一方面，由于當前存量的非標準化債權資產期限較長，過渡期之后久期仍要超過銀行理財的期限，存量的非標準化債權資產缺少新增資金進行對接，這將使得非標準化債權資產面臨較大的拋售壓力。

第三方獨立托管將會影響資管業務現有運行模式。《意見》規定“金融機構發行的資產管理產品資產應當由具有托管資質的第三方機構獨立托管”。雖然長期來看這符合銀行理財透明化、規范化的管理要求，但是目前具備托管資格的銀行其理財一般由本行托管，且募集期內一般會形成較大的沉淀資金并記為本行存款。這意味著未來資管產品將從自我監督改為相互監督，這對在托管市場占主導地位的商業銀行來說，第三方托管對產品過渡以及托管收入的影響會比較大，且在一定程度上會增加相關業務流程的復雜度，影響信息獲取的效率，同時也對銀行甄別第三方托管機構的能力提出了要求。

規范資金池業務將會影響現有部分產品模式。《意見》規定“金融機構應當做到每只資產管理產品的資金單獨管理、單獨建賬、單獨核算，不得開展或者參與具有滾動發行、集合運作、分離定價特征的資金池業務”。從目前大中型商業銀行的實際運作看，所有理財產品都按照基金的組合管理模式，每種理財產品單獨建賬、有獨立的核算和托管賬戶，募集資金投資的每一筆資產，一段時間內投資的所有資產的估值變動，均能通過三表核算展現，即資產和產品是對應的，不存在明顯的資金池。但是部分產品存在期限錯配和分離定價的特征，譬如大量期次產品的期限短于所投非標準化債權資產期限，部分無固定期限產品客戶收益變動不完全取決于資產收益變動，不同購買起點的客戶享受的收益水平不一樣等。

禁止多層嵌套將影響新增股權和對沖基金投資。《意見》規定“資產管理產品可以投資一層資產管理產品，但所投資的資產管理產品不得再投資其他資產管理產品（公募證券投資基金除外）”，此外還允許開展一層嵌套的委托投資業務。由于在股權以及對沖基金投資領域普遍存在一層以上的嵌套，而當前銀行理財尚未獲取股權以及部分衍生品直接投資的開戶或主體資質，與此同時，未來股權和對沖基金這兩類資產是成長性較好的資產，投資占比會逐步提高，因此《意見》將會對當前的新增投資造成影響。endprint

銀行資管業務適應監管

新規的轉型方向

在投研轉型方面，其核心是切實提高針對各類資產特別是標準化資產的投研能力，依靠資產配置和估值規則來創造穩定的投資收益，放棄依靠“收益調節”來平滑收益的原有模式。首先，堅持大類資產配置為導向，構建以此為基礎的多元化資產結構，打造標準化資產與非標準化債權資產有機互補、全市場覆蓋的投資品管理體系；其次，提高權益類、商品類、外匯類及另類投資等資產的配置比重，避免債權類資產的過度集中；再次，構建以研究為基礎、多個專業投資團隊并行的“宏觀+中觀+微觀”的全方位投研聯動體系，加強投資策略創新，強化自身投研能力建設。

在產品轉型方面，其核心是開發并完善以絕對收益目標為主的凈值型產品體系。首先，考慮到客戶的接受程度，通過結構性產品的布局，將單一被動固定收益變為多檔收益或區間收益，深化“風險收益”對客戶行為的影響，淡化傳統的“期限收益”理念，穩步推進產品凈值化改造。其次，不斷豐富產品種類，通過建立與投資相適應的產品體系以及建立體現商業銀行穩健風格的產品體系，形成差異化產品布局。此外，搭建理財產品交易平臺也是產品轉型發展的重要組成部分，可借鑒股票市場的交易撮合模式，按照價格優先、時間優先的規則，以固定頻度對買賣雙方的理財產品掛單交易進行撮合匹配，搭建銀行理財產品在客戶間的二級流通市場，為個人客戶和法人客戶提供便捷的未到期理財產品撮合交易服務。

在風控轉型方面，其核心是構建與凈值型產品和標準化資產相適宜的全面風險管理體系。首先，分離前中后臺，建立獨立的資管業務風險管理中臺，強化獨立風控中臺的機制作用，筑牢理財投資業務風險管理的事前、事中和事后三道防線。其次，實現風險管理的計量化，逐步建立收益率、波動性和久期控制等風控指標體系，將各類壓力測試、估值模型以及減值準備作為風險量化管理的重要手段。另外，加強IT系統建設，將資管業務的全流程嵌入IT系統，發揮大數據分析的風控作用，提高精細化管理程度，切實防范市場風險、流動性風險和操作風險。

另外，商業銀行應充分發揮銀行系資管特色，加強集團協同以及與外部機構的合作。提升集團內部相關部門的聯動性，形成資源互補聯動優勢。同時，加強與券商、基金、保險、私募等市場化機構的業務合作，不斷創新委托投資策略類型，將委外投資作為自主投資的有效補充。□

（作者單位：中國工商銀行城市金融研究所）endprint