透過市場熱點案例可轉換可贖回優先股剖析創新資本工具的劃分

王虎

摘要：隨著我國市場經濟發展與金融創新改革的深入，如優先股、永續債、可轉債以及復合金融工具等創新資本工具層出不窮，企業融資渠道呈現多元化、復雜化的特點，融資產品合同條款設計更是復雜多變，讓人眼花繚亂，如可轉換可贖回優先股，模糊化了權益與債務的邊界，在實務中要準確區分計量金融負債與權益工具往往面臨諸多挑戰。但是，若對會計準則原理能熟練掌握，從“實質重于形式”與“重要性”原則角度出發，透過現象看本質，通過分析合同條款，仍可以總結歸納許多規律，以區分創新資本工具類別，透視企業財務報表的準確性，審視企業真實的經營業績。

關鍵詞：創新資本工具；金融負債；權益工具；可轉換可贖回優先股

一、創新資本工具會計準則定義

近年來，國內資本市場金融創新日新月異，會計準則與國際會計財務報告準則也日益趨同，國內知名的科技創新公司、網絡公司更是創新資本工具實踐的先行者，如近年來紛紛選擇發行可轉換可贖回優先股、永續債等。特別是，國內最知名的“獨角獸”企業之一某科技公司2018年5月正式提交港股IPO申請，招股書披露2017年度虧損439億元，其中可轉換可贖回優先股公允價值變動造成的影響金額高達541億元，引起了資本市場廣泛關注，掀起了創新金融工具討論的熱潮。

《金融負債與權益工具的區分及相關會計處理規定》、《企業會計準則第37號——金融工具列報》是財政部2014年為規范創新資本工具的區分與財務會計處理頒布的，2017年為適應管理趨勢修訂了37號金融工具列報。按照會計準則規定，創新資本工具的區分不是取決于結算該工具時企業交付現金、其他資產或者自身權益工具，而是取決于企業發行金融工具實際承擔的具體合同義務，通過判斷合同條款實質，確定發行的金融工具的會計屬性，而不僅僅是法律形式或者金融工具的稱謂，須在初始確認時劃分與核算。

區分標準可歸納總結為，若發行人以“現金或其他金融資產”結算，以“是否無條件避免支付或合同義務”作為判斷標準，若可以無條件避免相關義務，則該金融工具為“權益工具”，否則為“金融負債”；若發行人以“自身權益工具結算”，且發行工具為非衍生工具，以“固定數量”作為判斷標準，如未來以固定數量的自身股份履行支付義務，則為“權益工具”，否則為“金融負債”；若發行人以“自身權益工具結算”的工具為衍生工具，以“固定對固定”（fixed-to-fixed）為判斷標準，符合兩個固定條件則為“權益工具”，否則為“金融負債”。下面簡單舉例：

例1：假設S公司向投資者發行5億元不可贖回債券，票面利率為6.5%/年，每半年支付一次利息，到期日未約定。由于S公司發行的債券無贖回義務、無償還期限，為永續債，S公司所發行的債券可以無條件避免支付義務，則應劃分為權益工具。

例2：若S公司向投資者發行金額5億元、1年期私募債券，票面利率為5.5%/年（到期一次性還本付息），債券到期后S公司向投資者發行1億股股票作為支付本息的結算方式。S公司發行的債券為非衍生工具，取得的資金是未來以自身股票進行債務償還，結算數量為固定的1億股，相當于投資者預付全額的股票投資價款，1年后才取得股票。因此，該融資工具符合“固定數量”原則，應劃分為權益工具。

例3：若S公司向投資者發行5億元可轉換優先股，在6個月之后，或達到合同約定的轉股條件，投資者可將優先股轉換為普通股，轉換比例按照當日優先股的市場價格與普通股市場價格的90%進行折算轉股。S公司發行的優先股為衍生工具，因可轉換權而具有看漲期權性質，由于未來需要支付的普通股數量需要考慮優先股與普通股的市場價格，轉換比例隨市場價格變動，導致普通股結算數量無法固定，不符合“固定對固定”標準，應劃分為金融負債。

而復合金融工具，要拆分成金融負債與權益工具兩個部分，按會計準則規定在初始確認時，金融負債按照公允價值計量，權益工具為復合金融工具扣除金融負債成分剩余的價值。若復合金融工具中負債部分與權益部分無法準確拆分或權益部分計量存在困難，一般情況下整體可按照金融負債計量。

例4：假設S公司發行了5億元可轉換債券，存續期限3年，票面利率為6%/年，每年支付利息，按照合同約定在發行6個月后，債券持有人可按照轉換比率為1：5將債券轉換為S公司的普通股。當期債券市場利率為9%/年。S公司發行的可轉換債券屬于復合金融工具，因為其具有可轉換權，能轉換成為普通股，需劃分金融負債與權益工具的價值。首先，S公司應以公允價值確定金融負債，以市場利率9%對支付的本息進行折現，通過計算，負債成份金額為4.62億元（可通過Excel軟件現值函數“PV”計算），權益工具金額則為0.38億元。

二、市場熱點案例剖析

以今年資本市場高度關注的國內“獨角獸”企業之一某手機科技公司可轉換可贖回優先股為例，據招股書披露，自該科技公司成立以來，通過可轉換可贖回優先股融資達到18次之多，截至2018年3月31日賬面余額達1，653億元，優先股主要合同條款概述如下：

1.股息權：投資者按年領取8%的非累計優先股股利，否則不得向普通股或者任何其他股份派發股利；

2.可轉換權：投資者有權在2015年7月3日之后任何時間，任何時間轉換為B類普通股，或者完成資本市場公開發售（IPO）或經不少于50%優先股投資者同意；

3.可贖回權：2019年12月23日起，投資者有權要求公司贖回所持有的優先股，贖回價格以下列價格孰高原則：每優先股發行價的100%加上發行價應計利息每年復利8%以及任何相關已宣派但未付股息；贖回時點優先股的公允價值，相關估值由董事會及大多數投資者共同選定之評估師進行獨立估值確定，有關估值不應計任何流動性或少數股權折讓。

4.優先受償權：當本公司發生清算、破產或解散事件時，優先股將優先于普通股或任何其他類別或系列股份股東收取本公司任何資產或盈余資金分配；

5.剩余財產分配權：公司清算完成后有剩余資產的，按比例分派予優先股及普通股股東。

該科技公司每個報告期末，使用貼現現金流的方法，采用權益分配模式計算優先股的公允價值，并把每期的公允價值變動計入了當期損益，從而導致了公司2017年度虧損高達439億元。那該科技公司為什么將該項優先股劃分為金融負債呢？

首先，該科技公司發行的優先股具有固定股息、可贖回權等負債特征，又有可轉換權、剩余財務分配權等權益特征，顯然是一項復合金融工具；其次，優先股贖回價格按照優先股發行價的100%加上應計復利合計與經獨立評估師估值后的公允價值孰高原則，贖回價格不固定，符合金融負債確認條件；再者，經查詢該科技公司優先股發行文件，約定轉換比例為1：1，轉換為B類股票，符合“固定對固定”原則。在此情況下，可贖回權應劃為金融負債，可轉換權應劃為權益工具，應分別計量分別列報。但是，由于衍生金融工具源于基礎金融工具衍生而來，主要為了投資者套期保值、價值發現或者投機套利等目的，其價值受到股價、股指、利率、匯率、流動性等方方面面的影響，并且該公司優先股發行合同條款設計復雜，要拆分計量可贖回權與可轉換權的公允價值存在極大困難或者無法準確實現。因此，按照會計準則的“重要性”原則，可把優先股整體確認為公允價值變動計入當期損益的金融負債，所以可以看到該公司公告信息披露為：“貴集團不將任何嵌入式衍生工具與主合約工具分開，而是將整份工具指定為按公允價值計入損益之金融負債”。

再如國內知名“獨角獸”的團購網站公司，今年6月向香港聯交所遞交上市申請，9月成功上市交易。根據其披露的招股書，截至2018年4月30日，可轉換可贖回優先股賬面余額達到1，251億元，分為A、B、C三個系列，其主要條款與上例的科技公司優先股類似：每年派發8%的非累積股，持有人可選擇在發行日期之后任何時間，按初始轉換比率1：1 將優先股轉換為無須課稅的普通股，在清算、破產或其解散事件時，持有人有優先受償權和剩余財產分配權，并且，每股優先股的投票權相當于優先股當時可轉換的普通股數目。差異較大的為可贖回條款，其合同約定為：根據法律等細則的適用條款，可按董事會與優先股持有人厘定及協定的方式贖回優先股。

該團購公司的可轉換可贖回優先股與上例的科技公司優先股發行條件極為類似，都是典型的復合金融工具。其中：可贖回權為公司董事與優先股股東協議的方式商定，不滿足“固定對固定”的標準，應劃為金融負債；而轉股比率1：1，滿足“固定對固定”的標準，應劃為權益工具。而在現實金融市場環境中，上述兩項以公允價值計量的衍生工具顯然無法準確拆分，按照會計準則“真實性”與“重要性”原則，最終把該優先股整體劃為金融負債。因此，可以看到該公司披露信息如下：“貴集團按照其風險管理策略基于公允價值監察A、B及C系列優先股，不將優先股的任何嵌入式衍生工具與其主合約工具分開，而是將整份工具指定為按公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債”。

上述國內的兩家“獨角獸”公司上市主體都登記注冊在開曼，選擇搭建紅籌架構在境外資本市場上市交易。雖然計入金融負債的可轉換可贖回優先股，每個報告期公允價值的波動都將影響凈利潤，甚至可能當期造成巨額虧損，并對所有者權益中未分配利潤科目形成較大的累計數，但是，隨著將優先股轉為普通股，列報科目將從負債轉到權益，超過股本面值的部分將形成股本溢價（國內計為資本公積），按照境外相關會計法規，該股本溢價可以彌補或抵消以前年度因優先股公允價值變動形成的累計虧損。因此，優先股形成的累計虧損，在投資者轉股后該部分虧損將消失。但是，目前國內《公司法》規定“資本公積金不得用于彌補公司的虧損”，若國內企業注冊主體發行此類優先股形成的虧損在轉股后的股本溢價仍無法彌補或抵消。

但從另外一個側面也反映，投資者對該科技公司的未來前景看好，因為優先股的可轉換權賦予了看漲期權，當公司增長潛力巨大或估值上漲，優先股公允價值也將逐步上升，投資者行使轉換權的概率越高，當然在轉股前，優先股公允價值的變動對當期非經營性損益的影響就越大。但是，該影響對公司實際運營管理影響并不大。

三、結束語

可轉換可贖回優先股作為近期備受國內資本市場關注的熱點，其實在國外已經非常普遍。創新資本工具為企業帶來融資便利的同時，對會計處理帶來了諸多挑戰，同時也會推動國內會計準則的修訂與完善，實現與國際財務報告規則的趨同。但是，企業的價值主要取決于企業的核心競爭力、經營好壞以及成長空間，財務報表作為企業價值反映、信息傳遞的核心工具，準確、完整的財務信息對管理者、投資者的決策有著非同尋常的作用。作為財務人員，要在準確把握會計準則含義的同時，掌握不斷更新發展的金融產品創新與會計管理趨勢，以提高會計信息披露質量，反映企業真實經營成果。

參考文獻：

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