論私募股權投資基金組織結構設計與稅收籌劃

朱林

摘要：私募股權基金最早是出現于美國，當時由于銀行等資本家通過法律途徑投資一些風險大、回報率高的類似鋼鐵和石油行業。于20世紀80年代，私募股權基金一度被引入國內，稱其為“創業基金”和“風投基金”，它的興起和發展為我國金融行業提供了一個重要方向。文章以該私募公司為研究對象，通過了解私募股權投資基金（PE）的理論概述和組織結構，分析私募股權投資基金公司的組織形式、內部結構設計及稅收籌劃等方面，為我國金融行業發展提供一些參考。

關鍵詞：私募股權投資基金；組織結構設計；稅收籌劃

一、私募股權投資基金的論述

近年來，國內的私募股權投資基金日益興起，它為企業融資、投資提供了新途徑和新渠道，一度成為金融市場中強大的資本力量。起初，私募股權投資基金簡稱PE，理論上是對非公開的上市公司進行股權資本投資。因此，私募股權投資基金公司（文章簡稱私募公司），是指資金來源于特定人，以資本運作行為投資于非上市公司，賺取收益，實現資產增值的公司[1]。

當前，我國市場中存在公司型、信托型和有效合伙型三種形式的私募股權投資基金。基于不同的組織形式、組織結構，稅收規劃了各自的稅種、稅目以及稅率，因此，文章站在企業組織形式和結構上，分析我國私募股權投資基金的相關稅法規定制度。

二、私募股權投資基金的組織形式與結構設計

（一）公司型的組織結構

公司型的私募股權投資基金，是我國最具有代表性的私募股權組織形式之一，其主要表現為有限責任制和股份有限公司。目前，我國大部分私募股權投資基金都是有限責任制的公司形式，其中，公司型的私募股權投資基金設有股東會、監事會、董事會以及總經理等主要組織機構，通過召開會議來制定或決定該公司的組織機構的相關職責和實際業務執行措施。這種形式下，公司型的私募股權投資基金資金一般來源于投資者（股東），但投資者一般并不管理公司，而由董事會聘請的基金管理人（職業經理人）專門管理基金資產，對于基金的保管，也是由專業資格的商業銀行保管、保存。

（二）信托型的組織結構

根據我國《信托法》和信托管理辦法，允許國內的私募股權投資基金以信托形式設立，可以從事權益類投資業務，該規定為信托業發展提供了法律保障。信托型的私募股權投資基金，是通過契約的形式，明確當事人各自的權益與義務。委托人在信托關系中投入資本，即投資者；受托人在信托關系中經營管理資產，即基金管理人；托管人在信托關系中保管和監督資金，三者依據信托契約各自行使權力，并履行義務，相互監督，而后兩者只收取一定比例的托管費和管理費。

（三）有限合伙型的組織結構

在我國合伙制可以分為有限合伙和普通合伙型，而后《合伙企業法》不斷修復完善，制度上有限合伙型企業有著更多的優越性，如解決委托代理、避免重復征稅等方面，越來越多的企業愿意以有限合伙形式成立企業。有限合伙型的私募股權投資基金，是在法律環境下簽署合伙協議，確定主體之間的法律關系，約束雙方權利義務。在現實中，有限合伙人作為基金投入者，他們只限于出資，不參加企業經理管理，承擔有限責任。

三、有限合伙型私募股權投資基金的稅收籌劃

（一）基本情況

該私募公司于2013年03月，它是擁有最廣泛的市場資源和完善的業務流程，各個層級都具備資深的基金管理者，致力于權益類業務投資，即是一個在當地資金規模龐大，投資范圍廣的有限合伙型私募股權投資基金。但是對于私募公司來說，涉及公司記賬方面，如固定資產折舊、遞延所得稅資產等方面，文章就不予展開論述，只針對稅收法規方面進行研究，具體從以下幾個方面簡單論述：

（二）對比公司型與有限合伙型私募股權投資基金的所得稅籌劃

有限合伙型私募股權投資基金的法人和自然人作為合伙人都有納稅義務，然而勢必會因主體性質不同征稅存在差異。私募股權基金合伙人可以通過被投企業取得權益性股息、紅利等收益，也可以通過轉讓被投企業的股權取得收益。

第一、對于取得被投企業權益性的股息、紅利等收益。有限合伙企業合伙人為自然人，應以“利息、股息、紅利”稅目，按20%稅率計算個人所得稅；合伙企業合伙人為法人或其他組織，一般情況下，按25%征所得稅，小型微利企業減按20%，重點扶持高新技術減按15%征稅。合伙人（GP和LP）為合伙企業，都為自然人合伙人時，LP按照20%征收個稅，GP按5%-35%征收個稅，公司合伙人按企業所得稅繳稅。在稅收籌劃方面上，根據（關于股息紅利有關個人所得稅政策的補充通知）規定，對證券投資基金從上市公司分配取得的股息紅利所得，允許代扣代繳個稅時，減按50%計算應納稅所得額，但如果被投企業在之后上市，則自然人合伙人通過合伙企業所得的被投資企業的股息紅利收入應按10%稅率繳納個稅。

第二、對于轉讓被投企業的股權取得收益。合伙人（GP和LP）為合伙企業，合伙人為自然人，GP按5%-35%征收個稅；或公司合伙人征收企業所得稅。由此可見，私募公司就應從公司實際狀況出發，無論是在個稅還是所得稅方面，私募公司都要做出合理避稅，既要選擇稅率相對較低的有限合伙企業制，又要選擇有地域特殊的稅收政策省份。

（三）增值稅方面的稅收籌劃

對于身為服務業的私募公司，在我國除了所得稅以外，還有增值稅、及其他附加稅等小稅種。一是投資收益時，對管理費收入、自身證券利得、咨詢收入等都要交增值稅；二是基金在退出的時候經過新三板的轉讓或所有企業上市后基金進行解禁減持，以上兩種情況轉讓退出股權時，需按照金融商品轉讓行為交增值稅，涉稅稅率為6%。在私募股權企業繳納銷項稅的同時，該企業就涉及抵扣進項稅，即增值稅稅額=銷項稅額-進項稅額。該私募公司為一般納稅企業，銷項稅率為6%，但對于私募公司進項稅率會有所不同，主要對方企業的增值稅率，如有3%、6%或16%，均屬可抵扣進項范圍[2]。這就說明該私募公司要根據公司營業現狀和稅收籌劃，如何抵扣哪些進項，都是由公司自行把握。

（四）稅收政策籌劃

根據財稅（2015）116號和稅務總局（2015）81號規定，有關有限合伙創業投資企業投資未上市高新技術企業的相關事項，投資公司的法人、合伙人可在應納稅所得額中抵扣投資額70%，若當年不夠抵扣，可結轉至下年度繼續抵扣，直到全部抵扣。該私募公司可根據本公司的投資戰略，在結合相關的稅收籌劃，傾向于投資一些未上市且已認證的高新技術企業，若作為權益類投資并持股2年，即可享受抵扣應納稅所得額，這樣私募公司就達到合理、合法的稅收籌劃。

另外為吸引投資，很多地方的金融辦或當地的金融小鎮對基金的GP和LP采取不同程度的基金優惠政策。一是獎勵、補貼，包括落地獎勵、租房補貼及人才補貼。二是稅收返還，所得稅目前是中央財政留60%，市留存和去留存比例因地而異。增值稅目前是中央財政留底50%，市留存和區留存比例也因地而異。因此，針對所得稅和增值稅的市財政或區財政的留底部分進行不同程度的稅收返還。

四、結語

現階段私募股權投資基金作為國內市場經濟和金融業發展的重要組成部分，在其組織結構設計上呈現多種形式，涉及稅收籌劃也是各有千秋，文章僅是對私募股權投資基金進行基礎性地研究和分析，其中部分法規存在著不足，如合理公平征收政策等[3]，有待完善，勢必為私募股權投資基金提供良好、公平、合理的稅收環境，以此促進國內私募股權投資基金公司的健康發展。

參考文獻：

[1]顧寧，孫彥林.私募股權基金與中小企業股權結構優化研究[J].經濟視角（上旬；刊），2014 （09）：62-66.

[2]李鮮，鐘霄鵬，曾江.我國私募股權投資基金發展及監管研究一一以重慶發展為例[J].西南金融，2015 （2）：11-14.

[3]張娟，張琳琳，宋丹，等.有限合伙制私募股權投資所得稅相關問題淺探[J].稅務研究，2014 （5）：86-89.