中國并購市場監管趨緊

文/投中研究院 王玥瑾

為避免炒殼等破壞性行為對市場的傷害，未來證監會仍會重點關注并購重組、借殼等事件，保證資本市場估值體系更加理性。

2017上半年，中國并購宣布交易共計3135 起，環比下降 20.81%，同比下降40.53% 。其中，披露金額案例數量為 2343 起。就募資規模而言，上半年宣布交易披露規模約為 2260.9 億美元，環比下降 21.73%，與去年同期相比下降 26.45% 。披露交易平均單筆規模約為 0.96 億美元,并購完成交易共計1503 起，其中境內交易占據主導地位，共 1351起，占比89.89%；披露交易規模873.04 億美元，占比 62.28% 。

今年第二季度，并購完成交易共計848 起，環比上升 29.47% ，但同比下降 35.46% 。其中，披露金額案例數量為 591 起。就募資規模而言，二季度完成交易披露規模約為 904 億

美元，環比增幅高達 81.6% ，與去年同期相比下降15.84% 。二季度市場回暖主要源于制造業、互聯網和IT三大主要行業的交易量明顯增長，或受益于兩會期間人工智能等政策利好。

宣布交易：萬科股權之爭落下帷幕

深圳地鐵集團先后兩次收購萬科29%股權成為上半年極具關注的事件。2017年1月12日，深圳地鐵集團擬以371.71億元收購萬科（000002.SZ）15.31%股權（1月24日交易完成），并于6月9日計劃以292億元再次收購萬科14.07%股權。收購完成后，深圳地鐵集團將持有萬科29.38%股權，成為萬科第一大股東，交易預計7月完成。

交易完成后，長達近兩年的萬科之爭隨之落下帷幕。自2015年7月寶能系首次舉牌萬科始，萬科的控制權之爭長達近兩年之久。去年6月萬科首次嘗試與深圳地鐵集團進行重大資產重組，但受到寶能系與華潤的兩大股東聯合反對，重組計劃終止。此番股權之爭的落幕將使萬科逐漸回歸到正常運營，企業所有制與內部人控制等問題也將引起市場對資本與管理者關系的廣泛思考。

完成案例：先正達創單筆交易最高

上半年規模最大的已完成交易案例是中國化工要約收購瑞士農業化學和種子公司先正達94.7%股權。2015年11月16日，中國化工集團公司擬以449瑞士法郎/股報價收購先正達集團，總金額約417億法郎(約420億美元)，并于6月27日宣布完成對先正達的收購， 交易總價變更為將近440億美元。

作為全球第一大植保公司，收購完成后先正達總部及主要生產和研發機構仍保留在瑞士巴塞爾。據悉，先正達2016年的銷售額達到128億美元，日后將利用中國化工的銷售網，在新興市場國家擴大先正達的農藥和種子的銷售。對于中國化工而言，未來將以此為契機，躋身全球農化行業第一梯隊，并討論在種子業務等領域展開進一步收購，印度和非洲也將成為重點地區 。

圖1 上半年并購市場繼續下滑-完成交易

圖2 行業分析：制造業數量最多，能源及礦業規模最大

借殼上市：云維股份成首家披露案例

2017年3月16日，云南云維股份有限公司（600725.SH）擬采用發行股份的方式收購自然人李興浩等95名股東持有深圳市深裝總裝飾股份有限公司98.27%的股權，收購價格為481,520.17萬元。本次交易構成上市公司重大資產重組，同時構成借殼上市。

去年9月出臺的重組辦法在借殼上市的界定上添加營業收入、凈利潤以及資產凈額三個指標，并新增多項規定成為“史上最嚴重組新規”，同時受IPO提速影響，借殼上市大幅減少。而由于煤化工行業周期性下滑，云維股份經營困難，目前已完成司法重整，主要資產體現為現金，急需注入優質資產。多因素作用下，云維股份成為今年披露的首起借殼上市。

并購重組監管從嚴

2016年，上市公司并購重組交易2486單，交易金額2.39萬億元。其中，90%的并購重組交易由市場自主實施，不需要證監會審批。可是，隨著并購交易的風起云涌，如今證券公司要在并購重組、盤活存量上做文章，為國企國資改革、化解過剩產能、“僵尸企業”的市場出清、創新催化等方面提供更加專業化的服務，加快對產業轉型升級的支持力度。

2016年針對市場存在的殼資源炒作、殼公司股價扭曲、市場功能的正常發揮受限等問題，證監會修訂了《上市公司重大資產重組管理辦法》，嚴格了重組上市認定標準，加大了對交易各方的市場約束，比如重組上市項目不允許配套融資，相關股東鎖定期更長等。實踐證明，辦法的修訂行之有效，避免了炒殼等破壞性行為對市場的傷害，促進了市場估值體系理性回歸。

從去年9月9日修訂發布了《上市公司重大資產重組管理辦法》以來，證監會一直在嚴格把控并購重組案例的審批，實踐證明了辦法的修訂行之有效，避免了炒殼等破壞性行為對市場的傷害。未來證監會仍會重點關注并購重組、借殼等事件，保證資本市場估值體系更加理性。2016年證監會核準的重組上市項目19單，比2015年下降49%。

為此，2017年6月20日，證監會副主席姜洋在2017陸家嘴論壇上表示，證監會正大幅簡化并購重組行政審批，鼓勵基于產業整合的并購重組，嚴格重組上市要求，加強并購重組監管。這“一松一緊”有效促進了資源優化配置，有力支持了國企改革、產業升級和中國企業的結構調整。