走出去的財務智慧2017’ACCA華南區年度峰會專題報道

編輯/本刊記者 劉陽

在“走出去”的4.0時代，中國民營企業成為了主力軍，不僅投資領域多元化，投資方向從產業鏈整合轉向全球資產配置，更具戰略性。當然，中企走出去也并非一帆風順，依然面臨來自內外部的眾多挑戰。

ACCA（特許公認會計師公會）于2017年5月26日在廣州舉辦了ACCA華南區年度峰會。峰會聚焦多個維度：數字經濟、企業IT數字轉型、新興的商業模式、民營企業海外并購實踐案例分享等。來自騰訊、美的、復星、中興、中海油、畢馬威等標桿企業的高管嘉賓輪番上場，分享企業如何通過商業轉型、技術升級以及資產配置，融入全球商業競爭大潮。現場吸引了近300位來自全國各地的財務高管、業界精英、高校領導前來參與，當日還有超過75000名觀眾同時在線觀看直播，創參會記錄歷史新高。

中國企業走出去的風險及防范

FCCA，畢馬威南中國區區域管理合伙人黃文楷

最近十幾年，中國企業“走出去”已經成為新常態，很多較大的企業都會探討海外“走出去”的策略和戰略。中國企業“走出去”的動因有很多種，很多比較傳統和保守的行業（如煙草業）均已加入這一行列，這讓我們深信中國所有行業都有最終“走出去”、到不同國家和地區的可能。因此，企業財務人員需要在這方面提前有所思考和部署。

就發展形式而言，中國企業“走出去”包括綠地發展、合資合作和并購三種形式。其中，并購是最常見的形式，綠地發展和合資合作其實也非常多。很多國際交易都是通過競標方式推出市場，競標時中國企業為了搶到項目往往難免會把價格推高。但據畢馬威以往一項調研報告，超過50%海外并購的項目都沒有達到預期的效果，原因在于很多項目是以協同效應為出發點，在協同效應的設想之下把出價提高，但是最后往往無法實現協同效應，究其原因可能是因為沒有做好量化和投后整合。因此，企業在“走出去”時，提前做好協同效應的計量和計劃好日后如何實施非常重要。但實際上，能在競標前做好協同效應盡調的企業少之又少。

財務人員應該盡早參與到海外并購的工作中來。在海外并購，中國企業通常會遇到文化差異、信息不對稱、不了解當地的營商環境、市場情況、法律法規、會計和稅務規則等等問題，如果海外項目涉及到標的公司是上市公司，企業遇到的問題會更多。因此，海外并購其實是團隊與團隊之間的比拼，一定要武裝好自己的團隊使其具備更強的能力處理海外并購中所遇到的各種問題。同時，值得注意的是，海外并購與中國一般的并購不一樣，“一對一”面談的并購做法在中國比較常見，而在國外，優質項目往往通過一家投行推出，同時找到很多合適的并購投資者競標，最終的投資者將經過精挑細選后決定。

在國際競標中，普遍存在“信息有限”的問題，因此對于中國企業而言，一定要充分了解國際并購的程序，以免拖延并購進展。在并購過程中，歐洲比較流行采取請會計師事務所向中國企業提供賣方盡職調查等一些類似看起來“很方便中國企業”的做法，有些中國的財務人員也可能會認為此類調查報告值得信賴。然而，我們應該了解，國外賣方盡調報告分為兩種：VA報告（Vendor Assistance report賣方協助報告）和VDD報告（Vendor Due Diligence report 賣方盡職調查報告）。VA報告和VDD報告的可依賴程度完全不一樣。VA報告只能用于“參考”，而VDD報告雖然擁有大致相同的內容，卻可以作為依據在未來出現任何問題時要求出具報告的會計事務所承擔相應的責任。

需要注意的是，VA報告和VDD報告中看似從中國企業出發而提出的關于財務風險、利潤情況等調整意見未必全面和合理，中國企業在做盡調時需要謹慎考慮。例如，當收購從集團剝離出來的業務及資產時，從盡調到架構方面都要特別小心，需要做模擬財務報表。因為部門往往依賴于集團，而獨立運營后收入成本可能不一樣。此外，要注意關聯交易對目標公司利潤的影響，同時，無形資產及知識產權能否被使用、是否限制為其他競爭者服務等方面也應該給予重視。

>> 黃文楷：中國企業“走出去”分為綠地發展、合資合作和并購三種形式。

>> 圓桌論壇嘉賓：左起分別為石春茂、黃文楷、李鵬和田茂永。

控股架構是中國企業“走出去”都會面臨的問題。使用杠桿收購時需要考慮融資成本能否轉移到海外目標公司、會不會出現現金被套牢等情況。外國收購和定價往往是用利潤來掛鉤，所以利潤的持續性非常重要，企業應該明確一次性/不可持續的收入及利潤以及隱性成本。另外，國外很喜歡用EBITDA（息稅折舊攤銷前利潤）來定價，而中國則喜歡用稅后利潤來定價。我們注意到在國際會計準則里沒有關于EBITDA的確切定義，EBITDA只是一個國際上相對承認的概念，因此，對EBITDA的界定，在合同里非常重要。

海外并購中歷史數據通常比較清晰，大家往往會在未來的數據方面存在糾結和爭論。很多中國企業希望從財務盡調和稅務盡調得到預測數值，其實這是需要通過商業盡職調查來定量的。很多企業會請投行來進行定量，但投行會不會因為利益沖突或某種原因將數字放得“比較樂觀”？這種情況亦時有發生，因此結果需審慎研究。

還有涉及員工的風險。比如要注意核心人員的流失，謹慎做好人才戰略構想。而在退休計劃方面，歐洲、美國很多地方的公司有額外的退休計劃，是按照員工的工齡計算，所以，還未到達退休的時候并不能知道具體金額。國外會請精算師來計算Defined Benefits，這是國際會計準則的內容，國內會計人員比較少接觸到這方面的會計處理。此外，海外并購中，人員的“遞延成本”（如員工激勵計劃條款的到期）和工會問題（合并公司之間的信息工會會要求互相通報，同一工位的工資高低會產生很多營運問題）都需要注意。

中國企業在“走出去”的過程中，往往容易忽略一些問題。首先，中國企業在交易過程中需要將團隊形象最好地展現出來，因為目標公司的管理層也會挑選他們將來的老板；對于某些將盡調難度看得很低的企業和CEO，財務人員應當幫助其提高對盡調的重視程度；國內有豐富并購經驗的財會人員很少，更不要說有國際并購經驗的。中國企業要有人才戰略意識，提前做好財會人員的人才儲備，同時，在交易過程中應該選擇與自己保持長期來往的中介機構進行合作；加強戰略協同效益的投前量化；應該重視商業談判與財務的結合，財務人員在項目中越早參與越好，可以使用量化手段（如財務模型、評估模型、敏感性分析）協助談判和定價。

另外，保密合同也同樣是中國企業應該關注和重視的。保密合同不僅僅要求競標者要簽署，而且其所聘請的中介機構、律師事務所、投行、會計事務所都是要簽署的。保密合同中的內容千變萬化，甚至有些補償條款別有心機，因此，中國企業應該了解原因并思考相應的化解方法。履約能力問題也是企業需要給與關注的。很多中國企業“走出去”的時候熱情高漲、更多考慮的是利益最大優化，但很少考慮退出機制，實際上能夠安全退出對于企業而言至關重要。

實際上，海外并購過程中遇到問題的解決方法主要是靠經驗積累，很多企業在實際操作中遇到的困難在書本和媒體上可能找不到解決之道。我認為我們應該團結在一起，將經驗積累起來并進行系統性地匯總，更多地與周邊人分享，這樣才能讓我們中國企業“走出去”的時候更成功。

圓桌討論

走出去

主持嘉賓：

《首席財務官》雜志社出版人兼總編輯，ACCA中國專家智庫顧問 田茂永

對話嘉賓：

ACCA，中興通訊高級副總裁兼首席會計師石春茂

FCCA，中海石油財務有限責任公司副總經理李鵬

FCCA，畢馬威南中國區區域管理合伙人黃文楷

李鵬：在過去十年中，我在中海油內部全程參與并且見證了海外業務大概600億美元核心資產組合構建的全過程,其中既有很多成功的經驗也有收獲和教訓。總結下來，我認為在國企“走出去”的過程中有三個核心詞至關重要：戰略、核心能力和學習。

戰略換句話說就是如何做好頂層設計，如何在選定的業務發展方向上做好目標管理和資源配置。在“走出去”的話題里要特別注意兩個維度：協同和審慎。除了基于項目本身的協同效應外，“走出去”的項目對于整個全球資產組合有怎樣的協同效應和貢獻也是企業的領導者需要思考的重要方面。作為能源行業走出去的排頭兵，中海油將

黃文楷：中國企業在并購方面越來越成熟，越來越關心國外的情況。海外并購需要有專業的財務人員，不僅擁有并購的能力，而且要對國際會計和國際稅務有一定的理解。

財務人員在公司中最需要的是心態。財務人員往往對風險更加敏銳，但是，值得注意的是，在“一帶一路”的問題上，財務人員應該在看到風險的同時更要看到機會，因為有風險就會有機會，有改進才能形成一套完整的理論。很多員工在被派到“一帶一路”比較落后的國家和地區時往往會產生“不想去”的情緒。財務人員可以調整改變心態，這不僅對于“一帶一路”和“走出去”至關重要，在實際財務部門工作里也是非常重要的。

此外，風險是需要引起注意的，但不能成為任何事情的阻礙。財務人員應該更正面、更客觀地看待風險，思考解決方案，才能幫助企業增值、使財務行業更加令人尊重、提高財務人員在企業中的地位。

田茂永：我看到一個例子，吉利汽車收購了馬來西亞的寶騰（包括寶騰旗下號稱三大跑車之一的蓮花），這距離吉利汽車進入汽車市場大概十七八年的時間，而距離第一次海外收購大約十一二年的時間。吉利汽車本身不是國家隊，資金和經驗都不多，但其除了擁有非常優秀的CFO之外，還很好地運用了第三方專業能力機構。擁有全球化天然基因的ACCA的價值就在于其專業能力，并用其專業能力在“走出去”的過程中發揮著全球化會計組織的優勢。專業能力的建構能夠讓實業形成更好、更強、更平穩的價值輸出管道。財務審慎作為戰略的三大核心支柱之一。審慎的第一層含義是對“走出去”的項目類型、戰略匹配度、以及協同效應的可實現性等方面用“審慎”的觀點去評價、避免過分夸大；另一層含義則是，無論行業處于順境還是低潮期，都應一以貫之的保持“審慎”的態度。