中國公司治理改革與機構投資者的發展分析

王騰茜

（中共青海省委黨校法學教研部，西寧 810001）

1 引言

在經濟學界的研究中，一般研究學者認為，世界性質的金融危機的爆發，除了有經濟社會本質矛盾這一重要原因之外，同時也與市場環境中公司治理失效密切相關。為了能夠積極應對金融危機所帶來的危害，公司必須開展與之相對應的治理改革。大部分企業在進行改革時通常將重點放置在董事會責任提升和風險管控方面。對于公司來說，進行具有平衡性的內部治理，都是其必然選擇。

2 美日公司治理改革經驗

2.1 美國公司治理改革經驗

美國公司由于其公司組成和特征，在進行治理改革時，一般采用的方式為以外部控制為主的結構治理，這種治理方式中，股權的價值被體現出來，因此要求股東權益高于一切。而受到外部市場的制約，因此在治理改革中，需要加大對股權的認可。這種治理方式對于市場環境變化中股東的利益保障有著十分明顯和突出作用，但是在部分股權結構相對分散的公司中，卻缺乏長遠發展的打算。與此同時，受到股權分散的影響，外部投資者很難在面對公司發展時產生較高的投資熱情。通過觀察也可以看到，大部分股權分散企業在面對市場環境變化時，往往會出現收購、兼并等現象，最終形成市場內部的行業壟斷。

2.2 日本公司治理改革經驗

與美國公司的制度不盡相同，日本企業制度的特點為終身雇傭制，因此其內部管理結構為“內部晉升”方式形成“年功序列”，從而實現雇傭關系的相互影響。這種制度之下，日本企業將具有更低的風險承擔能力[1]。在面對市場環境變化時，即使企業運營不景氣，也必須要進行正式員工長期雇傭的關系維持，因此企業的管理者在進行治理改革時就必須在制定決策時將市場占領、利益最大化等作為首要目標來實現。受到這種雇傭關系的影響，日本公司在開展公司治理時，通常體現出員工共同治理和集體決策的管理特征。為了保證這種治理方式能夠得到實效，日本公司在制度方面采用共享機制和平均主義，通過年功序列制為具有一定工作年限的員工提供股權，保障員工在企業內部行使的治理權利，員工則通過企業內部的信息共享機制，對公司進行治理。

2.3 美日兩國公司治理改革的經驗啟示

美國公司治理改革的經驗主要體現在股權結構和企業管理結構方面，美國的公司對于股權結構的控制，使得股東利益和股東價值得到保障的同時，也使得公司公眾參與度有所提高，美國股東權益與我國公司股權結構特征有著一定的相似之處；日本公司治理的經驗主要集中在對于公司發展進行股權監督這一層面之上，通過對日本公司治理改革的分析可以看出，日本擁有十分廣泛的信息共享機制，在公司內部，任何擁有股權的人士都可以通過信息共享對公司發展進行監督，從而實現對于公司的監督網絡，避免出現信息隱瞞，實現有效的廣泛監督。

3 中國公司治理改革的方向

3.1 中國公司治理改革現狀

中國公司治理改革的開展，主要面對的對象是大型國有企業，同時也涉及部分民營企業。受到歷史發展的影響，部分公司所進行的治理改革缺乏規范，其問題主要表現為以下幾點。

首先，中國公司治理改革所面對的股權結構缺乏合理性。部分企業存有“超級股東”造成了股東大會有名無實。在國有企業中，國家股占比大，投資機構占比小，造成流通股過于分散；其次，“新三會”與“老三會”銜接不明，部分國有企業進行制度改造時，往往同時存在，最終導致職能劃分不清楚；其三，監事會作用有限，無法發揮監控職能。縱觀我國公司發展，部分公司并沒有專門設立監事會，即便存有監事會功能，但是難以在決策監督過程中發揮作用，最終造成了嚴重的經營約束。

3.2 中國公司治理改革的創新方向

結合美日等國的公司治理改革經驗，本文認為，首先公司應當依托現有的股權結構進行董事會的結構優化，根據《中華人民共和國公司法》以及相關的行業準則，依據公司內部權力制衡的原則，形成非執行董事的分配制度。例如在大型商業企業當中，執行董事一般由董事長、總經理、副總經理擔任，而非執行董事則有大股東委派。在創新治理結構中，董事需要具備股東背景，使其能夠明確代表群體利益，同時第一大股東應當設立分配議會席位，通過學習國外的代表制進行分配，最終實現董事會結構的調整，使公司內部的股權結構趨于合理化，形成內部的相互制衡；此外，中國企業在進行公司治理改革時，還應當依靠斯蒂格利茨理論，對利益相關者進行充分分析，從而使公司治理問題轉變成為公司內部所有權和管理權之間的分配問題[2]。在美日兩國公司治理改革的經驗當中，需要對股東和管理者的關系進行重新梳理，從而使債權人、供應商、社會之間能夠形成基于公司發展的改革整體，提升內外部監督能力，保證公司有序發展。例如通過采取提高員工福利的方式，增大企業的社會責任，實現企業可持續發展。

4 機構投資者參與公司治理改革

4.1 內部治理參與

通過上文的論述，可以明確我國公司“一股獨大”的現狀以及中小股東的發展困境。在法律規定當中，股東可以依靠委托人形式參與到股東大會之中，因此在機構投資者的發展中，機構投資者可以采用征集中小股東投票權的方式，使中小股東在股東大會上行使權力，對大股東進行充分制衡，從而有效打破大股東對于股東大會的壟斷。為了能夠體現出機構投資者在股權管理以及公司經營方面的主導作用，機構投資者需要積極參與到公司的股權大會之中，借助股權大會的方式，對公司經營中的經營方針、重要人員任免情況做出必要決議，從而對公司董事會產生積極影響。在管理過程中機構投資者需要與大股東、公司高層管理之間形成制衡姿態，并作為談判的堅實后盾。合理運用提案權，將意見和建議傳達至管理層中，避免大股東、管理層對其他中小股東造成權益侵占。

4.2 外部參與治理

除此之外，機構投資者還可以借助外部機制參與到公司治理改革當中來。例如，機構投資者可以與媒體進行聯合，通過媒體向社會公眾公布治理目標，在這一過程中，還可以依靠媒體對負面宣傳等有損企業發展的行為進行打壓和懲罰。社會輿論的影響之下，公司內部的大股東、董事則需要應對壓力，采取積極措施進行經營改善。為了實現外部治理的目標，在法律層面應當借鑒西方國家公司法中的誠信義務原則，建立起公司的信托制度，這種制度方式能夠保證企業在社會當中實行信息披露和信息公開，形成基本的社會監督氛圍，積極發揮外部治理職能。

5 結論

綜上所述，公司的治理改革是公司在面臨環境壓力下所開展的發展舉措，其目的在于謀求市場環境變化下的企業發展。美國和日本的治理改革經驗帶給我國關于股權結構改善的啟示，并要求機構投資者需要利用內部、外部機制，積極參與到公司治理改革當中來，從而提升公司面對市場環境變化時的靈活性。