錦富技術并購撐業績

路漫漫

上市之后的錦富技術，業績在2012年達到最高值，2014年開始并購不斷。但其主要標的，或者離奇變臉，或者增長存疑。在此期間，第二大股東順利離場。目前，雖然實控人不變，但第一大股東卻有變更。

2018年1月26日，錦富技術（300128.SZ）發布《關于實際控制人協議轉讓公司部分股份的提示性公告》，乍一看，貌似實際控制人要套現的節奏，而實際情況卻是“中國好老板”誕生。

公告稱，因業務的發展遇到了明顯的瓶頸，公司高管團隊進行了重大調整，大力引進行業翹楚。自新團隊組建以來，公司的各項事業已經出現了可喜的變化。因此，公司實際控制人基于對公司經營管理新團隊執行力的高度認可，為了綁定錦富技術新的管理層及高管團隊，擬將其持有的錦富技術部分股份（合計 2.05億股）轉讓給由富國平先生控股、肖鵬先生參股的上海瑞微投資管理有限公司（下稱“瑞微投資”）。此舉的目的在于實際控制人可以借此激勵新的管理層及高管團隊共同奮力拼搏，從而有利于實現公司的長期、持續、健康發展。

富國平先生、楊小蔚女士系夫妻關系，是錦富技術的控股股東及實際控制人，合計持有公司無限售流通A股約2.6億股，占公司總股本的30.88%。這次擬轉讓股份占公司總股本的24.34%。

股權轉讓后，第一大股東發生由富國平變成了瑞微投資。瑞微投資是由竇明和黃道會在上海成立的有限責任公司，成立時間為2014年7月17日。當年12月，李讓、查書琦接手。2017年1月，肖鵬入主成為唯一股東，并且擔任法定代表人，同時注冊資本由50萬元變成1000萬元。2017年6月，新增股東富國平，注冊資本增加至4000萬元，同時富國平取代肖鵬成為法定代表人。目前富國平持有其75%的股權，肖鵬持有其25%的股權。

25%的股權對應上市公司的股份5121萬股，以2018年1月26日收盤價10.39元計算，對應市值為5.32億元。

隨后的公告又披露，1月26日，富國平將其持有的錦富技術無限售流通A股3562萬股（占上市公司總股本的4.232%）以每股9.36元合計3.33億元轉讓給瑞微投資。轉讓價格比當天的收盤價低1.03元。

肖鵬其人

錦富技術在《關于選舉肖鵬先生為新一屆董事會董事長的公告》稱，肖鵬先生曾任康得新復合材料集團股份有限公司銷售總監；其后出任深圳市新綸科技股份有限公司副總裁，成果斐然。在今年（2017年5月）加入錦富技術就任總經理以來， 通過提高公司效率，拓寬銷售領域來提升原有產業業績的同時，也帶領團隊在公司新領域（IDC，云計算等）取得了零的突破。

筆者在康得新招股書及定期報告沒有找到關于肖鵬的披露。但通過百度搜索康得新、肖鵬，有如下信息：

2013年2月6日，康得集團2012年度總結表彰大會召開。康得新光學膜產業群副總裁肖鵬榮獲康得集團2012年新銳人才獎。

2016年2月6日，新綸科技公告稱，由于業務發展需要，公司擬聘任吳智華先生、肖鵬先生為公司副總裁。據介紹，肖鵬出生于1976年，碩士學位。未持有公司股票。

奇怪的是，新綸科技2016年年報顯示，肖鵬2016年增持144萬股，年末持有187萬股，據此可知，肖鵬期初持有43萬股，來源不得而知。另外，其年薪顯示為56.4萬元。

2017年1月，新綸科技公告股權激勵草案，肖鵬有40萬股認購權，但同年3月3日，肖鵬離職。

有意思的是，雖然2017年6月底，肖鵬已經成為錦富技術的董事長及法定代表人，但仍有名為“肖鵬”的人士，以康得新3D顯示事業群小尺寸產品總監身份出席相關活動。

比如，2017年6月30日，康得集團、康得新集團董事長鐘玉率團回訪韓國三星電子總部，隨行訪問的有康得新3D顯示事業群小尺寸產品總監肖鵬。

2017年8月初，康得新舉辦了媒體開放日活動，肖鵬介紹康得新的裸眼3D顯示技術。

2017年11月11日，由TCL與康得新共同舉辦的專場展示及技術交流會，又是肖鵬介紹康得新的裸眼3D技術。

這兩位“肖鵬”是否重名，需相關方做出解釋。

錦富技術公告提到“為了綁定錦富技術新的管理層及高管團隊”。從披露的現有信息來看，主要綁定肖鵬，并沒有綁定管理層及高管團隊。

經營迷局

錦富技術預計2017年盈利5600萬元-6500萬元，比上年同期增長46.59%-70.15%。從公告中大致可以計算出2017年扣非凈利潤為3800萬元至5000萬元，而上年扣非凈利潤虧損2.51億元。乍一看，肖鵬這位新上任的董事長的能力超強，把錦富技術從巨虧中拯救出來。

其實2016年錦富技術扣非巨虧實屬有因。2016年計提并購邁致科技商譽減值2.81億元，獲得業績補償2.81億元，但由于商譽減值損失計入經常性損益，而業績補償計入非經常損益，從而導致扣非后巨虧。扣除這個影響后，錦富技術2016年扣非后大概盈利3100萬元。再與2017年預計的業績相比，可以看出，在肖鵬上任前，錦富技術的業績已經明顯好轉。

2017年第一季度，錦富技術實現營業收入6.35億元，盈利267萬元，可別小看這點利潤，錦富技術上年同期虧損1361萬元，實現營業收入4.59億元。2017年上半年營業收入13.09億元，盈利1396萬元，而上年同期分別為10.68億元，虧損3585萬元，營業收入及凈利潤分別增加了2.41億元、4981萬元。肖鵬是2017年5月初任職錦富技術的，2017年前三季度的營業收入20.67億元，盈利3315萬元，同比分別增加1.26億元、3175萬元。無論從營業收入還是凈利潤來看，增加的金額明顯減少。因此，富國平對公司經營管理新團隊執行力的高度認可這一說法實在讓人迷惑。

為員工增持兜底endprint

2017年6月5日，錦富技術發布公告稱，面對不斷加劇的市場競爭形勢，公司的總體經營業績自2016年第三季度以來正在走出低谷，向好發展。加之公司正在戰略轉型與升級中，公司的實際控制人對公司的管理團隊與公司未來的可持續發展充滿信心。由于近期市場出現了非理性下跌，公司股票的投資價值已經凸顯，公司實控制人倡議公司員工積極通過新的一期員工持股計劃增持公司股票。

截至2018年1月12日，公司第二期員工持股計劃已累計購買錦富技術股票1864萬股，累計成交金額為2.08億元。以2018年1月26日收盤價10.39元計算，虧損總額1383.11萬元。

而富國平累計質押股份數量為1.44億股，占其持有公司股份數的近八成；楊小蔚累計質押股份數量為7065萬股，占其持有公司股份數的近九成。

二股東套現細水長流

錦富技術2010年10月上市，營業收入及凈利潤還在快速增長。2012年達到頂峰，營業收入約為上市前一年（2009年）的5倍，凈利潤約為3倍。

2011年10月，第二大股東TB Polymer Limited（下稱“TB公司”）持有的股票解禁，可以減持套現，但其并沒有著急減持。在2012年的業績創下新高之后，持股比例高達21.64%的TB公司從2013年1月30日開始細水長流地減持套現。

到了2016年5月9日，TB公司通過大宗交易方式減持公司無限售條件流通股855萬股， 占公司總股本的1.7096%，入賬12534.3萬元。至此，減持后的持股比例降至4.9923%，沒有達到5%，之后的減持信息不再需要披露。11次減持信息披露的套現金額高達11.38億元。2016年末，TB公司的持股數量只剩下541.34萬股，退出前十大股東之列。2017年半年報的股東信息也找不到TB公司。雖然沒有再披露減持信息，但從二級市場股價情況來估算，剩余股份如果出清，還可以套現約4億元，那么累計套現約15.38億元。

而錦富技術的業績則從2013年開始走下坡路。2013年第一季度營收及利潤還是增長的，到了第二季度業績開始下滑，這一年的營業收入增長3.91%，凈利潤下降32.74%。錦富技術在年報中表示：報告期內，受行業競爭的影響，公司產品毛利率有所下降；受市場因素的影響，公司移動終端產品的銷售占比下降；參股公司DSA經營狀況持續惡化，公司計提了長期股權投資減值準備1093.50萬元；因部分債務人拖欠貨款，相關訴訟尚無進展，公司對其應收賬款計提了2282.07萬元的特別壞賬；非經常性損益對凈利潤的影響金額合計為2413.98萬元，主要系公司出售藍思科技100%股權所獲得的投資收益。

錦富技術對帝艾斯光電（韓國）有限公司欠款1541.02萬元及江西高飛數碼科技有限公司欠款741萬元全額計提壞賬準備，原因是債務人財務狀況不佳，收回的可能性不大。其后，這兩家公司破產清算。但江西高飛數碼科技有限公司可是2012年9月開發的客戶。

并購邁致科技

2014年錦富技術開始大并購。

當年3月以3365.45萬元購買資不抵債的帝艾斯光電（蘇州）有限公司97.82% 股權，后更名為奧英光電（蘇州）有限公司（下稱“奧英光電”）。收購后，履行承諾償還并購前奧英光電企業借款8099.65萬元。

同一年最后一天，12月31日，收購昆山邁致治具科技有限公司（下稱“邁致科技”）75%股權進入消費電子高端檢測治具領域，溢價24倍，代價12億元。交易對方黃亞福、陳琪祥給出的業績承諾非常誘人。

然而，夢想是美好的，現實是殘酷的。2015年、2016年錦富技術分別計提邁致科技商譽減值損失2.73億元、2.81億元。邁致科技業績變臉非常離奇。2014年雖然沒有給錦富技術貢獻一分錢利潤，但以凈利潤12249.90萬元超額完成了業績承諾。2015年營業收入3.18億元，凈利潤6356.53萬元。2016年營業收入3.68億元，凈利潤7808.89萬元。與之形成對比的是，2012年營業收入1.57億元、凈利潤6245.95萬元，銷售凈利潤居然高達39.86%。2013年營業收入2.91億元、凈利潤7541.68萬元。

對比競爭對手珠海運泰利自動化有限公司（下稱“運泰利”），2013年、2014年營業收入分別為2.16億元、5.14億元，凈利潤分別為3349.68萬元、8120.78萬元，銷售凈利潤率分別為15.51%、15.80%。2015年8月，長園集團（600525.SH）收購運泰利，運泰利在承諾期超額完成業績，2016年實現凈利潤近2億元。

運泰利的大客戶是手機界的頂級公司，無論競爭力還是營業規模，邁致科技都不如運泰利，為何銷售凈利率遠遠超過運泰利？

從邁致科技這幾年的營業收入來看，最高是2016年3.68億元，2014年沒有披露數據，如果2014年沒有什么爆發性增長，那么凈利潤12249.90萬元是怎樣實現的？由于2014年邁致科技完成了業績承諾，富錦技術又花了1.6億元收購剩余的10%股權，至此，富錦技術累計花費13.6億元，持有邁致科技85%的股權。

沒有邁致科技，富錦技術2015年、2016年扣非凈利潤不會巨虧；但沒有邁致科技，富錦技術2015年、2016年不會盈利。邁致科技每年貢獻的數千萬利潤成了富錦技術在資本市場的救命稻草。

奧英光電力挽狂瀾

2014年錦富技術僅僅盈利7099萬元，其中近八成利潤靠奧英光電。從2014年3月31日被并購起，奧英光電就肩負著阻止錦富技術業績斷崖式下降的艱巨任務。

奧英光電從購買日至2014年末實現營業收入4.90億元，盈利5487.25萬元。而錦富技術僅僅花了3365.45萬元。幸虧有奧英光電的貢獻，否則錦富技術2014年的凈利潤不到2000萬元，比2013年暴降近8成。

到了2015年，奧英光電營業收入翻倍有余，達到10.86億元，卻虧損203.63萬元。錦富技術的解釋是，奧英光電主要以背光模組OEM代工業務為主，受液晶電視行業增速趨緩和價格競爭的影響，背光模組代工業務整體的毛利率從上年同期的8.87%下降到本報告期的5.31%，下降了3.56個百分點。

這樣的解釋有些不通。奧英光電主要產品是BLU及LCM模組。據錦富技術在2014年的介紹，奧英亞洲作為奧英光電海外銷售平臺，主要承接韓國三星的模組業務。也就是說，奧英光電與奧英亞洲業務一樣，但奧英亞洲2014年營業收入11.29億元，虧損1488.41萬元，2013年營業收入2.10億元，盈利1746.54萬元。

邁致自動化雪中送炭

邁致科技業績遠遠未達承諾，錦富技術于是在2016年將部分新能源業務注入邁致科技，讓其2016年可以增加凈利潤2680.52萬元，這樣業績好看了不少。

錦富技術及上海喜博將其共同持有的吳江泰美電子有限公司（下稱“吳江泰美”）100%股權以零元價格轉讓給邁致科技。

同時，吳江泰美更名為昆山邁致自動化科技有限公司（下稱“邁致自動化”），主營業務變更為自動化設備的設計與銷售等。剛剛變更主營的邁致自動化非常厲害，營業收入從2015年1924.69萬元暴增至2016年的2.61億元，凈利潤從2015年虧損127.89萬元到2016年盈利2680.52萬元，而年報卻披露邁致自動化2016年的業績主要來源于新能源業務。

2015年總資產只有4954.70萬元及凈資產-37.22萬元的邁致自動化跨界功底如此深厚。有了邁致自動化，邁致科技2016年的業績增加了不少，補償金額減少了約8000萬元。2016年，整個上市公司的營業收入29.73億元，盈利3820萬元。要不是邁致自動化，上市公司凈利潤會從增長77%變成下降了29%。

但邁致自動化業績這么好，為什么富錦技術零元轉讓？是否涉嫌損害上市公司投資者的利益？

聲明：本文僅代表作者個人觀點；作者聲明：本人不持有文中所提及的股票endprint