司太立處心積慮收購海神制藥 六次股權轉讓致估值暴增謎局

王琳

業績增速放緩，高管頻頻變動，內憂外患煩惱不斷，司太立重啟收購之路呈現一波三折

10月中旬，即10月13日，浙江司太立制藥股份有限公司（603520.SH，以下簡稱“司太立”）發布公告稱，正在籌劃收購浙江臺州海神制藥有限公司（以下簡稱“海神制藥”）的94.67%股權。其實就在今年8月，司太立曾宣布終止收購海神制藥。據司太立公告，終止收購的原因是受時間、環境等不確定因素影響，以及公司負責重大資產重組的獨立財務顧問被立案調查，導致預計無法在原定計劃時間內完成收購。不承想才過了一個多月，司太立已迅速收拾心情，重新上路。

司太立和海神制藥都來自浙江臺州，兩家企業把控碘造影劑行業，主產品都涵蓋碘海醇、碘帕醇等碘造影劑原料藥等。司太立成立于1997年，為碘造影劑原料藥的龍頭企業，全球排名前五。海神制藥于2003年9月成立，規模僅次于司太立。

對于這筆交易，投資者似乎并不看好。自今年6月5日司太立復牌以來，其股價一路走低，從復牌日收盤價28.9元，降至發稿日10月25日收盤價18.10元，市值快速縮水超過10億元。雖然收購計劃一度夭折，司太立卻似乎越挫越勇。那么，究竟海神制藥有著什么樣的魅力，讓司太立如此鐘情？什么出發點致使司太立收購海神制藥？就投資者關注的問題，《投資者報》研究員向司太立公司發送郵件，但截至發稿日，并未得到公司相應答復。

六次股權轉讓背后的謎局

《投資者報》梳理信息發現，在整個收購事件中，最引人注目的地方就是海神制藥的股權轉讓多達6次，導致其估值20倍的暴增。2007年11月，海神制藥原股東張志洪、張欣將合計75%的股權賣給葡萄牙好利安集團。交易完成，張欣完全退出，張志洪持股25%，好利安集團通過香港子公司Hovione，即香港IMAX持股，海神制藥變為中外合資企業。Hovione拿到剩余25%股權的買入期權，待到2016年，行權條件實現，張志洪將海神制藥的25%股份以1018萬元轉讓給香港IMAX公司，海神成為外商獨資企業。首次轉讓完成后，海神制藥的估值為4000多萬元左右。

2017年7月，好利安集團出售香港IMAX，核心交易資產仍為海神制藥。而香港新大力參與競標，不過，實際控制人盧唯唯是司太立董事長胡錦生的兒媳。12月，香港新大力以8.3億元全資收購香港IMAX，實現第二次股權轉讓，海神制藥身價因此飆升20多倍。

對此，司太立曾對此發布公告進行解釋，“好利安集團要求在境外進行現金交割。由于境外審批相關規定，司太立不能及時付款，也無法直接向賣家增發股票。只能通過澳門籍的盧唯唯先把境外公司買下來，然后再轉手給司太立，而8.5億則是司太立對整個資產包的估值。”

這僅僅是開始，此后，香港新大力調整了香港IMAX的股權結構，幾經運作，海神制藥變成了被司太立收購的主體。

但盧唯唯并沒有馬上把海神制藥轉手給司太立。2018年4月，海神制藥股改，此時已更名為香港西南國際的香港新大力，一次性分別將海神5.88%、5.88%、1.80%、3.53%的股權轉讓給寧波天堂硅谷、西藏天堂硅谷、仙居聚量和竺梅寢具。仙居聚量于 2018 年 4 月 16 日成立，法人吳金韋為司太立董事，持股人為司太立及其子公司的主要人員。另一家竺梅寢具的法人胡錦洲是司太立董事長的弟弟。

如今司太立實際控制人胡錦生、胡健父子合計持有司太立4815萬股，股權占比超40%。若本次收購海神制藥成功，雖然胡錦生父子持股總數不變，持股比例下降，但胡健的妻子盧唯唯將通過香港西南國際持有司太立兩千多萬股，持股比例高達15%。最終胡錦生家族占司太立股份總數將提升至45%以上，更不用說加上仙居聚量和竺梅寢具的股份了。

顯而易見，司太立收購的海神制藥，讓原本為境內一家普通的醫藥制造企業，在司太立“控股股東親屬”的積極介入下，華麗轉身為一家外商獨資企業。

不僅如此，就在司太立啟動收購案前夕，其關聯公司紛紛傾囊購買該公司股權，致使該企業身價暴漲，這難免讓投資者陡升疑慮。從整個收購過程來看，交易步驟繁多，其資產重組方案顯得十分復雜。

司太立緣何業績壓力陡增

近年來，由于消費需求增加導致我國造影劑制劑行業規模明顯增加。但作為碘造影劑上游的原料藥龍頭企業，近年來，司太立業績增速與行業發展并未保持齊頭并進的步伐。

數據顯示，司太立的營業收入從2011年的5.07億元增長到2017年的7.11億元，年均復合增長率5.81%;歸母凈利潤則由2011年的3578萬元增長至2017年的8312萬元，年均復合增長率僅為3.51%。

2018年一季度，司太立實現收入1.97億元，同比僅增長0.39%;歸母凈利潤2216萬元，同比下降21.03%。

據IMS數據，2012-2016年，中國碘造影劑復合增長率為12.5%;其中原研藥年均復合增長率4.8%，而仿制藥的年均復合增長率達到21.1%。

對于利潤降幅較大的原因，司太立稱主要有幾個原因：一是2017年在建工程轉固較多導致計提折舊較多;二是公司海外收入約占38%，人民幣貶值導致匯兌損益增加;三是收購重組等相關費用增加。

《投資者報》發現，今年內司太立已兩度更換副總經理人選，更有大股東因違規減持股份收到證監會的警示函。內憂外患煩惱不斷，本次司太立重啟收購之路呈現一波三折。