強化合規經營意識 促進企業持續發展

文/王志樂

近年來，越來越多的企業強化合規管理防范合規風險。2018年是中國企業強化合規管理的一個重要轉折點。今年以來從政府領導到行業協會，從國有企業到民營企業，從國內企業到海外經營企業，人們對于建立合規管理體系防范企業合規風險的重視程度大大加強。我們甚至可以說，2018年是中國企業強化合規管理的元年。

中興通訊案例對于促進中國企業強化合規管理具有重要意義。2017年3月，中興通訊發布公告稱公司已經與美國政府就出口管制調查案件達成和解，中興通訊將支付8.9億美元的刑事和民事罰金，此外，美國商務部工業與安全局對中興通訊的3億美元罰金被暫緩，是否支付將依據未來七年公司對協議的遵守，并繼續接受獨立的合規監管和審計的結果而確定。這次事件讓中興通訊成為違反美國出口管制規定而被罰款金額最大的中國海外公司，同時也是中國企業收到的來自美國政府處罰金額最高的一張罰單。

中興案在2017年已經引起國內眾多企業的關注。人們沒有想到的是，中興與美國有關機構的和解協議僅僅過去一年，2018年4月16日，中興再次被美國有關機構處罰。美國的嚴厲制裁導致中興陷入生死存亡的危機。拋開兩國貿易摩擦因素，我們應該看到合規風險確實已經成為中國企業參與全球競爭的一個核心風險。

其實，近年來強化合規管理防范合規風險已經成為全球企業發展的一個新趨勢。早在2008年12月，西門子公司因違反美國《反海外腐敗法》被處罰金16億美元。此案例成為全球企業合規發展的一個里程碑事件。從那以來，許多全球型企業有的建立和健全合規制度體系，有的建立和加強合規管理組織體系，有的創新和完善合規考核體系，有的企業全面強化合規文化建設。強化合規管理防范合規風險已經成為越來越多全球型企業管理創新的重要內容。

中興通訊案例極大地震動了中國企業，也極大地震動了我國政府有關部門。人們意識到，合規風險不僅存在于外國企業，也存在于中國本土企業；強化合規管理不僅是外國企業的任務，也是中國本土企業目前正在面臨的挑戰。中興通訊案例事實上成為中國企業強化合規的里程碑。

中央領導一直關注走向世界的中國企業加強規范化管理的問題。早在2017年5月23日，習近平總書記主持召開中央全面深化改革領導小組第三十五次會議，此次會議討論了中國企業面臨合規挑戰的新問題。會議指出：“規范企業海外經營行為，要圍繞體制機制建設，突出問題導向，落實企業責任，嚴格依法執紀，補足制度短板，加強企業海外經營行為合規制度建設，逐步形成權責明確、放管結合、規范有序、風險控制有力的監管體制機制，更好服務對外開放大局。”中央最高領導明確要求企業強化合規管理，建立合規制度。中國企業海外經營行為的根子在國內，要求企業海外經營行為合規必然連帶要求企業國內經營合規。中央對于企業海外經營行為合規的要求必然轉化為要求企業全方位，包括國內外經營的全面合規。

今年4月中興再次被處罰，進一步引起人們對于合規經營的重視。我們同全國企業合規委專家一起，就如何幫助中興走出困境以及如何抓住這個案例推進中國企業強化合規進行研究，并向有關領導提出建議。國務院領導對企業合規地走向世界做出指示。國務院領導要求企業強化合規經營意識，在經營中遵規守法，切實防范合規風險。

根據國務院領導指示，發改委制定了企業海外經營合規管理指引。國資委則制定和修訂中央企業合規管理指引。外交部和商務部等部門也積極推進企業合規經營。

在中國貿促會和中國企業聯合會支持下，全國企業合規委員會成立。中國石油、中國中鐵、中國海油、招商局集團、北京汽車等國有企業、吉利、聯想、騰訊、美的等民營企業以及IBM、微軟、西門子、戴姆勒、寶馬、松下等外資企業都在第一時間加入全國企業合規委。在今年5月4日合規委成立大會上，這些企業聯合發布倡議書。該項倡議向全國企業提出，“隨著經濟全球化的不斷深入，跨國公司走向全球公司，誠信合規經營成為全球公司的首要責任。中國企業走向世界，需要按照全球公司的標準和要求來運營，才有可能生存和發展。因此，中國企業在全球化的過程中必須遵守本國以及經營所在國的法律法規。”

顯然，中國企業面臨的問題已經不是要不要合規，而是如何合規，如何加強企業合規制度建設的問題了。

在推進企業合規的工作過程中，我們認為有三個基本問題需要回答。《新產經》雜志設立合規專刊，將試圖對這三個問題作出回答。

首先，什么是合規？

“合規”一詞是由英文“compliance”翻譯而來。它通常包含以下三方面內容：（1）遵守法規，即公司總部所在國和經營所在國的法律法規及監管規定；（2）遵守規制，即企業內部規章，特別是響應合規監管以及體現合規承諾的相關制度，包括企業的商業行為準則；（3）遵守規范，即職業操守和道德規范等。

從遵守法規角度來看，合規就是企業要遵守經營活動所在地的法律法規，確保企業的經濟活動符合“公共利益”。事實上，當中國企業走向世界，構建全球價值鏈/產業鏈時，面臨是否遵守符合價值鏈各個環節所在地的法律法規問題。企業需要遵守的經營所在地的規則主要是國際通行的規則，當然也有一些個別國家的特殊的規則。我們不僅需要學會遵守國際通行規則，也需要學會遵守個別國家特殊的規則。如果企業能按照法律的規范要求行事，企業在投資所在地經營就有了合法性，企業的經營行為也受當地的法律與法規所保護，企業打造的全球價值鏈才能夠堅強和運行穩定。

從遵守規制角度來看，合規就是企業要遵守內部的規章和制度。不同的企業會根據外部監管要求和合規承諾，制定出企業內部的規章和制度，以此來約束企業的商業行為，引導企業的各層級員工按照規制開展經營活動，各項行為達到企業規制的要求。

從遵守規范角度來看，合規就是企業在遵守法規與規制的同時，還要求員工遵守相應職業操守和道德規范。這對企業的員工行為提出了更高的要求，即要求員工在工作中形成規則意識，做到行為自覺，形成良好的自律。

在談論合規時，人們往往與反腐敗聯系起來。合規與反腐敗確實密切相關。西門子公司重建合規管理體系的起因就是因為違反了美國《反海外腐敗法》而遭受處罰。中共十八大以來深入反腐敗暴露了一些公司商業腐敗的丑行，從而促使這些公司強化合規。反腐敗往往成為企業強化合規的切入點，合規體系的建立與完善有助于企業遏制商業腐敗。事實上，腐敗是導致企業合規體系破壞的根本原因。

但是，合規不僅僅等于反腐敗。合規涉及企業整個業務流程的各個環節，涉及企業方方面面的制度建設，涉及企業全面的文化發展。合規還包括遵守社會責任、環境責任；遵守競爭規則（反壟斷）、金融規則（反洗錢）、貿易規則（貿易制裁）；遵守知識產權保護的規則以及個人數據保護的規則等等。正因為如此，企業建立合規體系需要在反腐敗合規的基礎上走向全面合規，也就是從“小合規”走向“大合規”。

其次，為什么要合規？

我們認為，強化合規不僅在于防范和化解合規風險，而且對于企業管理體系的完善以及企業文化的提升有著深遠的影響。只有清楚強化合規的重要意義，才會使企業從應對外部監管壓力而被動地接受合規，上升到自覺主動地推進合規，即從“要我合規”到“我要合規”。

強化合規，有助于企業化解合規風險。

巴塞爾銀行監管委員會最早推動金融企業合規。該委員會認為，所謂合規風險是指企業因未能遵循法律、監管規定、規則、自律性組織制定的有關準則，而可能遭受法律制裁或監管處罰、重大財務損失或聲譽損失的風險。合規管理則是現代企業一項核心的風險管理活動。事實上，全球化時代企業遭遇的風險已經不僅限于傳統的商業風險。企業面臨地緣政治風險，社會責任風險，環境責任風險以及合規風險等大量非傳統的風險。其中，合規風險是企業面臨的一項核心風險。近年來中國企業走向世界所面臨的風險恰恰證明了這一點。遭遇傳統商業風險使企業經營陷入困境，但是往往還可以拖延幾年而不垮，甚至還有機會改善經營轉虧為盈。但是，一個企業如果涉及嚴重違規，往往一朝覆亡。

強化合規，有助于企業管理體系再造。

合規首先要有規，即制定規則，然后要按照規則行事，即“合規”。廣義的合規涉及企業業務的方方面面和業務流程的各個環節。合規管理包括產品質量、生產安全、環境標準、社會責任標準等各個方面。企業需要從合規角度梳理業務各個方面和業務流程所有環節，考察相關規定是否健全和完善，特別是人們的行為是否符合這些規定，即這些規定是否得到執行。合規的核心或側重點在于“規”是否“合”。通過這樣的梳理和整合，事實上完成對企業管理體系的再造與提升。

強化合規，有助于企業文化的重構。

我們所說的企業文化并不是一般的企業文化活動，而是指企業經過長年培育和積淀形成的一種看不見摸不著的行為規范。就以合規制度而言，任何合規制度都不可能十全十美，即使當時制度完善了，然而隨著時間的遷移，企業經營環境的變化也會使原先的制度體系出現新的問題。擁有良好合規文化的企業，其員工不僅不鉆企業制度的漏洞，而且還幫助企業堵漏洞，從而抵御嚴峻的合規風險。因此，持續不斷地強化企業合規體系建設，必將使企業的文化得到重構，形成良好的合規文化。

強化合規，有助于我國企業成功地走出去。

隨著我國企業“走出去”，遭遇合規風險的案例也越來越多。有的銀行在國外涉及洗錢而被查處，有的企業涉及行賄而被調查，有的企業因為違反出口管制規定而被罰款，有的企業因為違反采購指南而被世界銀行處罰。推進“一帶一路”倡議，需要有大批中國企業參與。但是“一帶一路”數十個國家中不少法制環境不佳，中國企業面臨大量合規風險。在這種情況下，中國企業只能通過強化合規管理體系來防范合規風險，從而成功地走向世界。

再次，如何強化合規？

我們認為，為了建立有效的合規管理體系，企業需要善于識別企業面臨的合規風險，然后根據風險導向建立和健全相關合規制度體系以防范風險；為了使合規管理體系運行有效，企業需要設立專門的合規崗位，建立合規的組織管理體系；為了使合規管理體系運行有效，企業還需要建立合規的運行機制，例如考核機制、培訓機制、舉報機制等等。合規風險識別、合規制度建立、合規管理架構和合規運行機制等4個方面構成了合規管理體系。建立合規管理體系需要腳踏實地，有目標分步驟進行。

我們希望廣大讀者了解什么是合規，什么是合規風險，從而了解企業管理當代發展的新趨勢；我們希望廣大讀者關注企業面臨的嚴峻的合規風險，從而明白為什么要強化合規管理體系建設，從別人“要我合規”轉變為“我要合規”；我們希望廣大讀者了解先進企業如何識別合規風險，如何建立合規管理制度，如何健全合規管理崗位，如何完善合規管理機制，從而盡快建立企業的合規管理體系。