電網企業合規管理初步探究

◎文/鄭智敏

電網企業關系到國家的經濟命脈、安全戰略以及國計民生，外部監管一直趨向強化和細化；國內經濟“新常態”下的電力體制改革、能源互聯網戰略的不斷深化為電網企業的發展帶來了機遇，同時也對電網企業的合規風險管控提出了更高要求。《關于全面推進法治央企建設的意見》明確提出在健全依法決策機制、依法參與市場競爭、依法開展國際化經營依法等方面，著力強化依法合規經營，并強調轉變法律管理職能，從以風險防范為主，向法律風險防范、合規管理和法律監督一體化推進轉變。筆者曾參與電網央企合規課題及試點項目，深入參與走訪調研電網央企公司總部、省地市公司、供電分局及基層單位，積累了豐富的一手素材。本文通過對電網企業開展合規管理工作的必要性以及合規管理建設現狀的分析；對發現的焦點合規風險進行提示；初步探究電網企業合規管理提升的方案建議，以供交流。

一、合規及合規管理的定義

1.合規的定義

巴塞爾銀行監督委員會是國際上最早定義合規的機構，其將合規定義為：“遵循法律、監管規定、規則、自律性組織制定的有關準則、以及適用于銀行業務活動的行為準則”。

2018年7月1日正式實施的中國國家標準GB/T-35770《合規管理體系指南》中，將合規定義為：對強制義務和自愿合規承諾的遵守。

借鑒普遍公認的合規標準指南定義，合規要求和自愿承諾是合規遵守的兩大范疇。

2.合規管理的含義

合規管理，是指為了實現合規目標，在制定合規管理制度的基礎上，通過建立合規管理體系，完善合規管理機制，防范和應對合規風險的活動。

二、電網企業開展合規管理的必要性

1.電力行業合規事件啟示

（1）2005年7月8日，內蒙古新豐熱電有限責任公司正在施工的兩臺30萬千瓦機組工程的主廠房房頂發生坍塌。事故造成多人死亡重傷的后果；調查發現，這個總投資28.9億元的工程竟然是個未批先建工程。

（2）2016年，山西省電力協會召集山西省若干家電力企業與電力用戶直接商定直供電價格，簽訂公約，并直接限定大用戶直供電報價。此舉違背了國家電力改革中引入競爭、鼓勵大型工業用戶向發電企業直接購電、交易雙方協商定價的原則。山西省發展改革委依法作出處理決定，對參與達成并實施壟斷協議的23家涉案企業合計罰款7288萬元，其中不乏大唐、華能等央企的山西公司。

重大電力建設項目，未批先建或“三邊”建設，觸碰了紅線，將風險帶到工程里去，后果不堪承受；電力交易中，無視國家法律政策監管的紅線，干涉電力交易市場，破壞公平交易，必將交出高額罰單。可以得到啟示：

合規管理實際上是企業內部一項核心的風險控制活動，合規義務的遵循是為了控制最底線限度的風險。換言之，合規不是判斷有無風險的問題，而是判斷“做還是不做”“能不能這樣做”“要不要這樣做”的問題。合規管理的邊界，是風險提示還是業務判斷，是合規價值判斷的分水嶺；在關鍵的合規風險前，做出獨立的業務進退判斷，是合規真正的價值追求。

2.合規管理是落實法治央企建設的客觀要求

合規管理作為法治央企建設的重要組成部分，正在逐步規劃和落實當中。2014年11月，國務院國資委召開了中央企業法治工作會議，確定了中央企業未來五年（2015年-2019年）發展的總體目標，其中明確提出進一步提升合規管理能力，開展合規管理工作和進行合規試點；2015年12月，《關于全面推進法治央企建設的意見》中，提出在健全依法決策機制、依法參與市場競爭、依法開展國際化經營等方面，著力強化依法合規經營，并強調轉變法律管理職能，從以風險防范為主，向法律風險防范、合規管理和法律監督一體化推進轉變。

3.合規管理是遵從外部監管的必然要求

電網企業業務條線繁多，業務界面交叉錯綜，決定了受到多個部門的監管和規制。其中，發改委主要側重具有準則性的投資管理、成本監審、價格核定政策等方面的監管，能源局主要側重具體項目的業務許可、投資、安全等方面的監管，國資委主要側重國有資本投資運營、國有企業決策、企業負責人履職、黨組織建設等方面的監管，財政部、環保部、上級紀委等部門也分別根據其職權范圍對企業進行相應監管。同時，隨著國有企業改革和電力體制改革的深入開展，也加大了對電網企業的監管力度，從而對合規管理工作提出了更高的要求。

4.合規管理是企業內部風險有效管控的機制和文化要求

合規管理包含著企業主動避免或降低違規事件發生概率，主動發現并采取適當措施糾正已發生的違規事件等，其制度流程、崗位手冊也是一個相關制度和相應做法持續修訂的周而復始的循環過程。這樣的持續風險管理的過程，是構建有效的內部控制機制的基礎和核心。合規風險主要判斷企業經營過程是守法還是違法，近年來曝光的企業的一些合規案件，恰恰說明合規文化在企業中的膚淺或缺失，合規管理理念還遠遠未浸潤到企業的日常管理和決策中，有效的合規風險控制機制要求是：從不敢違到不能違再到不愿違的三階層的合規文化的培育。

三、電網企業合規管理建設現狀分析

通過深入參與走訪調研電網央企公司總部、省地市公司、供電分局及基層單位，發現電網企業合規管理建設多處在探索或試點起步階段，普遍未建立合規管理的長效工作機制、組織架構以及保障體系，存在一些共性現狀問題：

1.合規組織架構缺乏和不清

在法律工作、全面風險、內控、審計、監察等管控體系中部分蘊含合規管理的要素，但尚無專門的合規管理部門、崗位人員及組織架構分工，管理職能過于分散形成的“圓桶效應”，使得合規管理缺乏集中，難以制度化；合規管理工作無處歸口。

2.合規管理制度有待建立

尚無專門的合規管理制度（辦法），體系統領合規工作的方向、原則、內容等，合規工作無章可循。存在未能有效整合分散的合規管理要素從而形成合力，合規管理手段單一、業務協同和信息共享機制不健全等問題。

3.合規認識尚不統一

對合規存在廣義合規、狹義合規、在現有管控機制上“做增量”“補位”等認識，且與法律風險、全面風險、內控、審計等工作的界面模糊，是認識盲區。

4.合規標準不明確

（1）外部規范之間存在沖突

法規以及政策之間存在滯后沖突的情形，特別是電改新政策與企業經營管理實際存在偏離，導致企業在電網規劃、建設、運行、營銷、交易等關鍵領域出現了違規，市場化交易環節增多，市場機制不健全，對企業的規范管理造成影響。

（2）內部規章制度設計存在缺陷

部分規章、制度、流程、表單等尚未完全將合規要求涵蓋或嵌入，或者更新滯后、獲取信息滯后等原因致新規已發布仍執行舊規等現象，合規執行、合規檢查等可操作性不強；還有的規章、制度、流程設計出臺時未充分考慮在涉及多個流程交叉的大流程中進行論證，致執行中存在矛盾沖突打架等現象；

（3）缺乏合規工作必要指引

由于合規工作具有較強的專業性，除了直接指導業務活動的具體規范外，業務部門往往對其余監管要求缺乏應有的認識，對于規范具體監管標準、尺度缺乏必要的專業指導，導致合規工作存在一定的盲區、滯后或無所適從的狀況。

5.合規追責乏力

無明確的合規管理檢查考核，未與其它考核指標體系有效結合，未能充分調動各項評價資源；在實際處罰問責時存在打折扣，出現“屢罰屢犯”“屢犯屢罰”的怪圈。

6.合規保障匱乏

合規意識存在淡薄情形，未建立良好的合規文化培育機制，合規文化理念不深入；合規保障要素（如信息化手段等）有待充實強化等。

四、電網企業重點領域合規風險

電網企業合規管理領域既包括傳統的專項合規領域（小合規），如反腐敗與反商業賄賂、反壟斷、反不正當競爭、利益沖突、關聯交易、信息披露、雇傭關系、供應商管理、知識產權等；也可以按照企業經營管理活動的領域進行全覆蓋式合規管理（大合規）。但無論哪種管理視野模式，均需要確定合規管理的重點領域、識別合規義務以及合規風險。從實際的違規處罰、利益相關者投訴、第三方糾紛偏好以及負面輿情等分析，電網企業合規的重點領域主要集中在電網業務板塊的5大領域：電力交易、電網調度、電網運維、電力建設、電力營銷。

1.電力交易合規風險

首先突出的風險來自于外部。政出多門問題突出，合規標準不統一，甚至出現打架沖突現象。如能監辦和發改委出臺的同一事項的監管要求不一致，供電公司執行任一要求或不執行均存在風險。

此外，電力交易領域的重要環節均有一定風險。如：歧視性披露重要市場信息，違規披露內幕信息，與交易主體串謀操縱市場；在供電服務中歧視對待下游售電公司，特別是與公司自有供電公司有競爭關系的售電公司；對普通用戶電力銷售和供電服務過程中存在強制交易、濫收費用、搭售商品、附加不合理交易條件等限制競爭和壟斷行為。

2.電網調度合規風險

主要集中在調度記錄痕跡化管理合規的風險。電網調度記錄不全或虛假記錄，均會導致調度交接不準確、誤判斷、誤操作等風險；調度交接班制度執行合規也是主要風險點，導致調度領域電網安全問題凸顯。

同時還包括歧視對待上游新建電源發電企業（如新能源發電企業），違反公平接入的合規義務；在并網調度活動中，歧視對待下游有業務競爭關系的配電網絡。

3.電網運維合規風險

安全意識淡薄往往會給電力運行系統的安全造成威脅；同時，在變電站倒閘運行的整個過程當中，機器往往會由于多次重復使用而出現老化，如果不能對設備做到及時維護，很容易使設備加快老化，影響用電安全。

不合理操作。在運行倒閘操作中出現的安全問題大部分是由人為原因造成的，例如一些變電站中的工作人員由于技術水平參差不齊，不能嚴格按照操作說明進行操作，甚至出現了違章操作的現象。

同時，還有部分的工作人員從自己的經驗出發，沒有根據實際設備的說明進行操作，這就會導致實際操作出現異常。據調查，很多變電站的倒閘事故都與工作人員的不合理操作有著直接的關系，究其原因，往往是工作人員認為關于操作流程的學習過于繁瑣，在實際的操作中缺乏科學的知識基礎作指導，很容易出現操作失當的情況。

4.電力建設合規風險

（1）項目審批合規問題。

建設用地規劃許可、工程規劃許可、環保審批、水保審批手續、建設施工許可、政府需核準項目的環節審批等，存在“未批先設計，先施工”“邊建設邊審批”“先建設后補批”等現象，導致項目進行一半被叫停、被作為違建拆除等處罰；或因前期審批缺失，項目遲遲不能進行驗收，資源閑置浪費。

（2）工程建設項目招投標采購合規問題。

規避招標。如將工程總造價降低到招標限額以下，直接發包確定施工單位后，再進行項目調整，最后按實結算；招標人與施工方簽訂合同的合同金額達不到招標規模，然后通過不斷續簽合同以達到規避招標的目的；將造價大的單項工程肢解為各種子項工程，各子項工程的造價低于招標限額，從而規避招標。

此外，對投標人資質疏于審核，借用、掛靠資質，中標人與實際施工人不是同一主體；串通舞弊，圍標陪標走過程，利益輸送等不廉潔行為，都一定程度上無法保證電網建設工程的質量。

（3）工程建設項目邊勘察、邊設計、邊施工“三邊”建設現象。

導致項目可研論證不深、走彎路、推倒重建等亂象，建設偏離預期計劃，突發情況無以應對，延誤工期進度甚至項目擱淺，同時工程質量無法保障。

（4）第三方合規安全合規管理漏洞。施工現場安全管理不力，盲目追求工程進度；安全操作管理制度執行打折扣。

5.電力營銷領域合規風險

（1）業擴管理中不合規問題。對用戶雙（多）電源建設把關不足；設備帶病入網；繼電保護設定差錯等技術把關不嚴；臨時用電在超過法定期限后繼續用電時，未按要求延期或申請報裝，仍然繼續供電；對用戶受電工程指定或涉嫌指定設計單位、施工單位和設備材料供應單位等。

（2）供用電合同管理不合規問題。不簽合同、隨意丟棄合同、不歸檔；或變更用電時未及時變更或重簽供用電合同。

（3）中止供電隨意性大，停供電程序不合規。

供電企業往往內部流轉不暢，最終導致停電未能在法定時間提前通知；為了規避電費回收困難等風險，對大用戶的預售電達到預警電量及時給予停電；對居民用戶則是實行預購電制度，電卡電量用完即自動斷電，完全未遵守欠費催繳，停電前30分再次通知等程序。

（4）供電服務中不合規。以電謀私等廉潔問題；或未實現對外部的公開服務承諾。

五、電網企業合規管理提升探究

合規管理最終目標是促進企業真正做到“合與否”，即建立一個“良規”體系。通過提煉業務和管理流程，界定崗位職責接口，構建動態調整體系。電網企業可從以下方面入手，逐步提升合規管理水平：

1.遵循合規管理關鍵性原則。

（1）獨立性原則。合規管理應當獨立于企業的業務經營活動，以真正起到牽制制約的作用；合規有獨立的管理閉環和工作機制，在企業的管理組織體系中應有獨立的地位。

（2）覆蓋性原則。合規管理不僅僅需要合規管理部門和合規負責人的參與，而應該保證各個環節各個崗位都有規可循，將合規要求和理念植入員工職業道德和自覺性層面，以保證合規管理體系的有效運行。

（3）協調性原則。合規管理部門應處理好與企業其他管控機制或部門之間的關系，形成管理合力，避免內部消耗。

（4）強制性原則。合規管理相對于其他管理而言，應具有強制性，任何人必須服從合規性要求，避免討價還價。

（5）可持續性原則。合規管理體系應建立動態調整機制，保證體系的可落地，實現核心價值；建立從試點領域推廣到其他領域、其他范圍的科學體系。

2.評估企業風險管控機制與有效的合規管理的差距。

主要指標可包括：外部法律法規監管要求是否已經內化為公司規章制度或流程；合規培訓開展的范圍、內容、頻次及效果檢驗；合規風險管理的全流程體系是否完備（風險識別、評價、防控計劃、監督改進等）；合規考核追責和執行是否合乎“零容忍”要求；是否主動合規；高層或決策機制對合規態度等。

3.對現有管控機制進行延伸和優化。

在企業現有的法務、內控、審計、法律風險、全面風險、監察紀檢與合規管理職能的協同、延伸、歸口等方面合理設計，協調各個機制的相互作用，同時厘清管理職責界面，構建合規責任主體、管理主體、監督主體之間的架構設置。

4.合理確定合規管理重點或試點領域，梳理合規義務清單。

了解業務領域具體合規要求履行情況、曾發生的合規風險事件、案例，了解重點焦點合規風險，梳理合規義務清單，將合規義務明示和界定。根據合規職責和外部合規要求，可將清單分為正面清單和負面清單，所謂正面清單，是指應當履行的“作為性”義務；所謂負面清單，是指應當遵守的“禁止性”義務。以電網業務板塊為例，建議網公司省公司側重于電力交易和電網調度領域；地市公司則側重在電網建設和電力營銷領域。

5.強化合規管控相關工作。

合規管控，是圍繞合規管理目標和合規風險評估結果，針對重點合規領域或合規事項，開展具體合規管理工作。一般可包括：完善內規；完善流程；制定重點崗位合規指引手冊等。

6.逐步落實三大機制工作，最終建立合規管理體系。

完整的閉環合規管理體系包括三個方面內容：

一是工作機制，包括識別合規義務、制定合規準則、評估合規風險、提出控制措施、制定合規控制計劃、建立合規制度、開展合規審核、舉辦合規培訓、監督合規實施、評價合規效果、處理違規事件、反饋和改進合規體系等；

二是組織機制，包括建立合規組織、明確合規職責、配備合規人員、形成獎懲機制等；

三是保障機制，包括提供各種資源、經費、建立信息系統、形成合規文化等。