互聯網租賃自行車用戶資金規范化管理探析

尹志芳，張晚笛，吳洪洋

（交通運輸部科學研究院城市交通與軌道交通研究中心，北京 100029）

0 引言

近兩年來，我國互聯網租賃自行車行業快速發展，基于共享經濟模式的發展前景及其潛在的巨額利潤，眾多企業涌入市場。從2015年ofo小黃車和摩拜單車兩家公司成立并投入運營以來，隨著行業的井噴式發展，截至2017年12月共有80余家企業先后進入市場，業務覆蓋城市達230余個，全國注冊用戶達到4億[1]。用戶需向運營企業支付一定押金后才能獲得單車使用權，并且押金具有“一對多”、用戶基數龐大、不自動退回的特征。因此，互聯網租賃自行車運營企業具有巨大的資金池。2017年10月以來，酷騎單車、小藍單車等部分互聯網租賃自行車運營企業相繼出現運營困難、押金難退等問題；2018年12月，ofo小黃車出現押金難退問題，在線排隊退押金人數已超過1 200萬，涉及金額超過10億。用戶押金安全問題已經成為社會公眾關注的焦點。針對互聯網租賃自行車行業的用戶資金風險問題，目前管理部門尚未出臺相關的管理辦法和政策，在當前對用戶資金缺乏有效監管的情況下，部分運營企業存在資金鏈斷裂、挪用用戶押金等風險。

目前，已有的研究大多聚焦于互聯網租賃行業押金的法律性質。王峰探討了共享單車押金的法律屬性，將其定義為信用擔保[2]。錢玉文等認為將共享單車押金性質轉化為動產質權標的，更有利于維護國家及消費者的合法權益[3]。鄧大鳴等認為雖然在互聯網條件下的押金具有融資性質，但并不是非法集資，實質是金錢質押的特殊形式，需要包容審慎地對待[4]。沈祥霞分析了共享單車的法律屬性，針對押金難退問題提出加強監管、建立押金投資標的審查制度、引入第三方托管等建議[5]。宋佳儒以共享單車為例對共享經濟押金的法律屬性進行了辨析，提出了通過規范資金監管、實行資金托管制度、明確孳息歸屬、將沉淀資金納入正式監管序列等舉措來完善共享單車資金的監管[6]。

以上文獻僅分析了互聯網租賃自行車用戶資金的法律性質，是對押金問題的定性研究，并不能從根本上解決資金沉淀引發的安全隱患問題。只有從行業管理的角度入手，結合互聯網租賃自行車區別于傳統租賃方式的特點，抓住矛盾焦點，才能有效防范用戶資金風險。因此，本文在對互聯網租賃自行車用戶押金存管現狀進行深入調研的基礎上，分析互聯網租賃自行車行業資金管理存在的問題，并借鑒傳統交通行業的押金管理方式，有針對性地提出建議，為互聯網租賃自行車行業的有序發展提供政策支撐，以更好地滿足社會公眾多樣化出行需求。

1 互聯網租賃自行車押金與傳統動產租賃押金的區別

押金，實務中也稱保證金、風險抵押金等，按照《中華人民共和國物權法》[7]和《中華人民共和國擔保法》[8]等相關法律規定，押金屬于一種特殊的“動產質權”。《中華人民共和國物權法》第二百零八條規定，動產質權是指“為擔保債務的履行，債務人或第三人將其動產出質給債權人占有的，債務人不履行到期債務或者發生當事人約定的實現質權的情形，債權人有權就該動產優先受償”。

但是互聯網租賃自行車行業的互聯網特性使押金有不同于傳統動產租賃押金的特點，互聯網租賃自行車的押金模式發生了以下幾點轉變。

1.1 押金收取和退還時間不同

傳統租賃方式的押金收取是發生在租賃合同成立時，退還也是在合同結束后及時進行的。互聯網租賃自行車用戶繳納押金的行為發生在租賃合同成立之前，用戶繳納押金后獲得的是隨時使用單車的資格。互聯網租賃自行車的押金退還不會隨著租賃合同結束而被及時退還給用戶。用戶提交退還申請后，需等待2～7個工作日才能到賬，押金退還存在延遲。

1.2 擔保持續時間不同

互聯網租賃自行車用戶交付押金后，獲得了持續使用單車的資格，押金可持續擔保用戶將來若干次使用單車的行為。由于押金擔保的持續性，用戶從便于使用的角度出發，通常不會在第一次使用單車后就立即退回押金，而是將押金繼續存放于單車企業賬戶內。因為押金擔保的持續時間不同，互聯網租賃自行車行業的押金除了具備傳統押金保證承租人依照約定履行債務的擔保屬性外，還天然地承擔了無息融資或募集資金的功能[9]。

1.3 押金對標模式不同

傳統動產租賃押金模式中，押金交付人只以押金擔保某一特定合同中的債務，一份資產對應一份押金，承租人按標的物支付押金，單次支付，單次締約，單次租賃，因此押金具有一物一押的特性[10]。由于前文提到的互聯網租賃自行車押金持續性的特點，用戶并不會在一次租賃合同結束后立即退款，因此一份押金擔保將要履行多個單車租賃合同，即一輛單車對標多個用戶。這種“一對多”的押金對標模式使單車承載了遠高于其自身價值的押金，給行業金融秩序帶來了風險。

雖然相較于傳統租賃的押金收取模式，互聯網租賃自行車的押金性質發生了變化，但運營企業收取押金，對企業和用戶之間的租賃合同起到了一定的擔保作用，既可以一定程度上督促用戶正當使用單車，也可以確保發生不當損害時，承租人或債權人可以優先受償，因此收取押金是合法的。根據《中華人民共和國合同法》[11]第三百七十二條規定可知，互聯網租賃自行車押金所有權歸屬于用戶，企業對押金僅享有代管權[12]。即在未經用戶允許時，企業保管的押金不得自行用于購買車輛、車輛維護或其他高風險投資行為等。

2 國內互聯網租賃自行車押金管理現狀

2.1 互聯網租賃自行車行業押金收取現狀

目前，互聯網租賃自行車運營企業為達到約束用戶用車行為和方便用戶用車支付結算的目的，要求部分用戶繳納99～299元不等的押金作為租賃車輛的前提條件。自2017年8月《關于鼓勵和規范互聯網租賃自行車發展的指導意見》[13]（交運發〔2017〕109號，以下簡稱《指導意見》）中明確鼓勵企業采取免押金服務后，ofo小黃車、摩拜單車和哈羅單車等12家運營企業在不同城市推出免押金騎行服務。2017年3月，ofo小黃車與螞蟻金服合作，在上海、杭州、廣州、深圳、廈門等25個城市提供免押金騎行服務，用戶芝麻信用分值達到650分及以上即可享受信用授權免押金的騎行服務。除此之外，ofo小黃車還與中信銀行達成戰略合作，凡持ofo、中信聯名卡的用戶，均可享受ofo小黃車免押金用車服務。目前，ofo小黃車的免押金活動已于2018年6月全面取消，改為購買95元福利包才可免押金騎行。摩拜單車于2017年8月在全國超過150個城市推出新用戶“免押金試騎”活動，新用戶通過微信小程序注冊摩拜單車賬戶，即可參加“免押金試騎”活動，每周享受5次免押金試騎福利。2018年6月11日摩拜宣布啟動百城免押金計劃，老用戶可退押金，無需信用分免費騎行。哈羅單車在2018年3月開啟全國信用免押金服務，并延續至今。各公司收取押金情況如表1所示。

表1 互聯網租賃自行車運營企業押金收取情況

表1 （續）

從押金收取情況來看，大型企業押金數額巨大，可高達30億元以上，一旦市場上出現恐慌性退款，企業出現資金鏈斷裂、實施收購、兼并、重組或者退出市場經營，將給用戶資金安全帶來巨大風險。

2.2 押金管理模式

2017年3月，摩拜單車宣布與招商銀行在押金監管、支付結算、金融、服務和市場營銷等方面展開全方位合作，招商銀行負責對其監管賬戶內所有資金進行嚴格的審核、監管，確保押金的管理符合國家法律法規及摩拜與用戶之間的《用戶指南》、《車費與押金》的規定。

2017年4月，ofo小黃車與中信銀行達成戰略合作，共同探索“共享單車+金融服務”的創新模式，包括但不限于押金托管、支付結算、跨境金融、資金托管、授信支持、市場營銷等。在押金托管模式中，托管在銀行的用戶押金只能用作退還用戶押金。

雖然摩拜單車、ofo小黃車等運營企業均對外宣稱已經開始對用戶押金采取第三方監管模式，對用戶押金和預付金分別設立專用賬戶，專款專用，但目前尚缺乏有效手段對其具體執行情況進行核實。一些中小型互聯網租賃自行車企業將用戶資金存入企業基本賬戶或一般存款賬戶，由公司自行保管，用戶資金去向目前尚未明確。

3 傳統交通行業用戶資金管理模式

3.1 交通運輸部路網中心

目前，全國聯網ETC用戶已突破5 000萬，用戶支付方式分儲值卡和預付金卡兩種。儲值卡是發行方根據用戶要求將資金存儲，交易時直接從卡內扣款。預付金卡是用戶預存資金至ETC卡內，交易時從卡里直接扣除相關費用。用戶辦理退卡時，預付金可按照相關規定歸還用戶。各省級企業對用戶預付金設立專用賬戶進行管理，交通運輸部路網中心主要行使監管權，依據交通運輸部公路司2014年第64號文件[14]要求各省級企業在九大銀行設立專用賬戶。路網中心每日進行清分結算，通過后臺系統，將電子收據數據與企業數據對接與校核。

3.2 北京速通科技有限公司

北京速通科技有限公司（以下簡稱速通公司）資金來源主要為預付費和后付費兩種。預付費客戶需在速通公司開設賬戶并預存通行費，公司通過交易記錄記賬劃款。后付費方式針對使用速通公司與銀行等渠道合作發行的速通聯名卡客戶，客戶持卡交易后，銀行從客戶后臺綁定的代扣賬戶中劃撥相應消費金額，并定期劃轉至公司指定賬戶。

速通公司用戶資金流向主要有三種：日常專戶資金結算、沉淀資金使用和客戶退費業務。對于日常專戶資金結算，主要由數據中心負責按照業務規則進行拆分記賬，計劃財務部門負責支付。對于沉淀資金使用，方向僅限于風險等級為PR2以下的銀行理財產品和結構性存款、母公司委貸、活期存款。目前資金收益主要用于補充企業清分結算業務及客戶營銷。對于客戶退費業務，由客服中心進行合規性審批，計劃財務部負責退費撥付。在資金管理上，速通公司采用層級把關審批制度，按企業內部資金管理辦法嚴格財務管理，規范資金使用，保證客戶資金安全，相關的管理辦法有《資金管理辦法》[15]《收費財務業務管理辦法》[16]《資金結算業務管理辦法》[17]《速通卡退費業務管理辦法》[18]。

3.3 北京市政一卡通公司

北京市政一卡通公司資金來源主要分為兩部分：客戶預付金和押金。對于客戶預付金，主要來源為向用戶收取，用戶可通過四種渠道進行充值，即網點現金充值、集團客戶后臺圈存、銀行卡圈存和APP線上充值；主要去向為用戶消費（包括公交、地鐵和其他商戶消費）和退資業務。對于押金，流向主要有三部分：一部分用于采購一卡通卡片；一部分為在途資金，即被地鐵企業臨時占用；還有一部分存于企業財務公司的資金賬戶或銀行，并無其他投資、理財等用途。在資金管理上，對于客戶預付金，目前企業嚴格遵守人民銀行2016年8號令[19]相關資金管理辦法及企業內部資金管理辦法，企業需與銀行簽訂存款協議，同時企業、銀行與人民銀行三方建立了專用的核對系統用于資金校對，且資金流向完全受人民銀行監管。此外，資金數據按人民銀行相關要求按天校核，企業需按月上交資金相關報表。而對于押金，目前是視同企業自有資金管理。

總體而言，目前傳統交通行業的用戶資金管理較為完善，企業嚴格遵守相關資金管理辦法，保證客戶資金安全。用戶資金來源和流向明確，且用戶資金嚴格受金融機構監管，企業與銀行具有完備的資金校核體系。此外，部分企業將沉淀資金用于低風險的銀行理財產品、活期存款等。

4 互聯網租賃自行車用戶資金管理存在的問題

在互聯網租賃自行車行業興起之初，其用戶資金風險就受到了廣泛關注。嚴格押金管理、確保資金安全是當務之急。通過總結互聯網租賃自行車企業用戶資金監管現狀，并對比傳統交通行業已有的用戶資金管理方式，可知目前互聯網租賃自行車行業的用戶資金管理存在以下幾點問題。

4.1 用戶資金監管主體尚不明確

現階段，國家層面對互聯網租賃自行車運營企業僅出臺了“設立專用賬戶，專款專用”的意見。各地方政府對于用戶資金監管主體的要求不一致，如北京、天津等城市用戶資金監管主體為金融機構，杭州、深圳等城市則是金融機構、交通部門等多部門聯合監管。法律法規對于用戶資金監管主體尚無明確表述。

4.2 用戶注冊協議缺乏押金及預付金約束條款

目前大部分互聯網租賃自行車企業關于用戶資金流向缺乏詳細的信息披露。用戶在整個注冊過程中僅需同意確認相關協議即可，如《單車租賃服務協議》《用戶授權協議》《充值協議》等。單車出租方與單車使用方之間未簽署任何關于押金的協議或條款，對押金和預付金的使用、托管、監管、退還、利息或收益歸屬等也缺乏明確約定。

4.3 金融機構及行業管理部門缺乏有效監管

《指導意見》要求企業對收取的資金嚴格區分自有資金和用戶資金，并在企業注冊地開設專用賬戶實施專款專用。但是，由于缺乏相關法規依據，也沒有成例可循，目前尚未制定出臺具有可操作性的管理實施細則，《指導意見》的相關要求難以實質性落實。目前，大部分互聯網租賃自行車企業用戶資金由企業自行保管，用戶資金所在商業銀行、監管部門未建立對接與核對系統，對于部分企業非法挪用押金和預付金情況，金融機構及行業管理部門并不知情且缺乏有效管理手段。

4.4 企業與第三方支付平臺責任尚不明確

目前，摩拜、ofo小黃車等多家互聯網租賃自行車企業都支持第三方支付（微信、支付寶等），即押金收取后交由第三方存管。根據其支付特點，第三方指向互聯網租賃自行車相關法律關系中的押金收集者，即第三方支付平臺，但是企業和第三方平臺之間對押金的具體處置方式無法明確。由此導致互聯網租賃自行車企業和第三方支付平臺在消費者追責的過程中發生相互推諉，無法落實對消費者合法權益的保護。

5 政策建議

5.1 明確用戶資金責任主體

建議進一步明確各相關單位在互聯網租賃自行車企業用戶資金管理方面的責任。互聯網租賃自行車運營企業對用戶資金承擔主體責任，運營企業用戶資金存管銀行所在地金融機構承擔監管責任，行業管理部門承擔協助金融機構監管責任。互聯網租賃自行車企業開設用戶資金專戶后，要及時向當地金融機構和行業管理部門備案。

在國家層面上，人民銀行與交通運輸部形成聯合工作機制，對互聯網租賃自行車企業的專戶進行協同監管；人民銀行定期將涉及的專戶開戶銀行信息抄送交通運輸部。在地方層面上，結合各地相關政策，由地方人民政府確定的行業主管部門協助金融機構對專戶進行監管。

5.2 建立用戶資金信息核對校驗機制

各地人民銀行分支機構等金融監管機構、商業銀行和互聯網租賃自行車行業主管部門間應加強協同配合，在地方人民政府建立的相關聯合工作機制框架下，督促互聯網租賃自行車運營企業建立專戶，并督促和指導互聯網租賃自行車運營企業及其支付結算機構、商業銀行業間建立信息核對校驗機制。專戶的收支明細應每日由與運營企業簽約的支付機構和專戶開戶行、運營企業之間進行校核，做到賬賬相符、賬實相符。專戶收支情況應由所在銀行定期向地方人民銀行分支機構、互聯網租賃自行車主管部門報送。各地金融監管機構和行業主管部門形成聯合工作組對專戶進行不定期抽查。

5.3 建立用戶資金專用賬戶異常預警機制

人民銀行分支機構、專戶開戶行、互聯網租賃自行車行業主管部門等相關機構之間建立專戶異常預警機制。建立專戶支出異常提醒制度，設置平臺報警系統，當專戶發生大額、小額但多次支出到同一賬戶的情況，平臺報警，并將異常情況及時報送地方人民銀行分支機構和互聯網租賃自行車主管部門。

5.4 建立用戶資金原路退還機制

互聯網租賃自行車企業注冊地人民銀行分支機構應督促專戶開戶行和有關支付結算機構建立用戶資金原路退還機制，保證在用戶提出退還押金或預付金時，按原路徑返還到用戶支付賬戶。

5.5 加強地方相關法律、法規保障工作

各地應盡快出臺有關互聯網租賃自行車用戶資金管理辦法，明確用戶押金、預付金等相關的地方性法律、法規，進一步加強保障工作，完善行業監督管理機制，按照《國務院關于進一步做好防范和處置非法集資工作的意見》（國發〔2015〕59號）[20]，加大對假借互聯網租賃自行車押金之名進行惡意圈錢和非法集資行為的處罰力度，以防止互聯網租賃自行車押金演變為惡意圈錢或非法集資。

6 結語

互聯網租賃自行車作為交通運輸新業態的典型代表，還處在不斷發展的階段，對發展中遇到的資金問題進行分析研究，不僅能對互聯網租賃自行車行業發展模式進行合理規制，也可為其他交通運輸新業態的行業管理提供借鑒，從而保障共享出行，促進共享經濟健康有序發展。本文從互聯網租賃自行車行業押金的特殊性出發，分析了行業資金管理的問題和難點，并提出了針對性的措施和建議。對于已經發生的ofo小黃車用戶押金難退問題，運營企業應多方開源節流，增強企業可持續發展的能力，管理部門應加大對其的監督指導，督促其暢通退押金渠道，優化退押金流程，加快線上退押金進度，切實保障用戶合法權益。此領域的快速持續發展必將會帶來新的問題和挑戰，需要業內學者持續地進行跟蹤研究和評估。