股東會玩貓膩，中鈺科技膽夠大

施曉東

廣東中鈺科技股份有限公司（證券代碼：832485證券簡稱：中鈺科技）是一家專業從事電能表、用電信息采集系統產品及電力自動化系統產品的研發、生產和銷售的高新技術企業，2000年9月19日成立，2015年5月13日掛牌。

股東會當兒戲，審議事項已變更

2017年11月15日，中鈺科技發布《廣東中鈺科技股份有限公司2017年第三次臨時股東大會通知公告》，定于2017年11月30日召開2017年第三次臨時股東大會，會議審議事項為：“（一）《關于公司向廣發銀行股份有限公司廣州分行申請綜合授信額度及授權辦理具體事宜的議案》：……公司擬向廣發銀行股份有限公司廣州分行申請 14840 萬元人民幣綜合授信額度（其中普通業務額度12840萬元人民幣）……”、“（二）《關于公司股東為公司取得銀行授信額度提供擔保的關聯交易的議案》：……公司擬向廣發銀行股份有限公司廣州分行申請14840萬元人民幣綜合授信額度（其中普通業務額度12840萬元人民幣）……”。

但中鈺科技2017年12月6日披露的公告《中鈺科技：2017年第三次臨時股東大會決議公告》顯示：股東大會審議事項已變為：“（一）《關于公司向廣發銀行股份有限公司廣州分行申請綜合授信額度及授權辦理具體事宜的議案》：……公司擬向廣發銀行股份有限公司廣州分行申請14840萬元人民幣綜合授信額度（其中敞口業務額度12840萬元人民幣）……”“（二）《關于公司股東為公司取得銀行授信額度提供擔保的關聯交易的議案》：……公司擬向廣發銀行股份有限公司廣州分行申請14840萬元人民幣綜合授信額度（其中敞口業務額度12840萬 元人民幣）……”。

顯然，中鈺科技2017年第三次臨時股東大會決議內容與相應的股東大會通知中的議案內容相比，已發生變更，普通業務額度變成了敞口業務額度，涉嫌違反《公司法》。根據《公司法》第一百零二條：“召開股東大會會議，應當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開二十日前通知各股東； 臨時股東大會應當于會議召開十五日前通知各股東；發行無記名股票的，應當于會議召開三十日前公告會議召開的時間、地點和審議事項。 單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應當在收到提案后二日內通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內容應當屬于股東大會職權范圍，并有明確議題和具體決議事項。 股東大會不得對前兩款通知中未列明的事項作出決議。”公司2017年第三次臨時股東大會議案內容與相應的股東大會通知中的議案內容相比，已發生變更，不符合《公司法》的上述規定。據此，公司主辦券商認為，公司本次股東大會存在瑕疵，公司治理存在不規范的情形。針對以上事項，主辦券商表示已履行督導職責，多次提示公司合法合規召開 2017 年第三次臨時股東大會，確保公司“三會”規范運行，規范公司治理。

2016年報難產，恐被摘牌

中鈺科技2017年4月27日發布公告稱，公司原定于2017年4月27日在全國中小企業股份轉讓系統指定信息披露平臺上披露《2016年年度報告》，因相關年度審計報告、年報編制等工作尚未完成，公司將無法在2017年4月28日前披露年報。 如公司在2017年4月28日前無法披露2016年年度報告，公司的股票存在被暫停轉讓的風險；如公司在2017年6月30日前（含2017年6月30日）仍無法披露2016年年度報告，公司的股票存在被終止掛牌的風險。之后，該公司于2017年5月2日披露該公司股票已于當日暫停轉讓。

此后，主辦券商萬聯證券多次發布券商公告，督促中鈺科技全力配合審計機構完成審計工作，加快年報的編制工作，積極推進公司2016年年度報告的審計、編制和披露工作，但該公司一直不予配合，以致該公司2017年6月29日的公告稱因未在2016年會計年度結束之日起四個月內編制并披露年度報告而被全國股轉系統采取自律監管措施，公司、董事長吳明玉、董事會秘書吳愛明分別被出具警示函。之后至今，萬聯證券又多次發布券商公告督促、提醒，中鈺科技均未積極響應，如今已遠超2017年6月30日，該公司仍未披露2016年年報，因此該公司存在被強制摘牌的重大風險。

或許中鈺科技有自知之明，明了公司行為違法違規，預感將被強制摘牌，因而也就索性無所顧忌，以致會議不按議程走，而無視公眾公司的公司治理和信息披露要求。