為了做大彩票業務萊比德竟然把主營業務資產給賣了

李諾

北京萊比德模具科技股份有限公司（證券簡稱：萊比德，證券代碼：831991.OC）是一家主要從事汽車、電子、醫療等現代制造業相關行業的模具設計、生產及其制造加工的企業。2015年2月13日，公司股票在新三板市場掛牌，當時的實際控制人是周劍鋒、沈建新、呂春燕、楊玉棟，以及白建和，五人共計持有公司股份49.55%

2016年11月8日，萊比德完成了以600萬元出資收購廣東彩惠智能科技有限公司（以下簡稱：廣東彩惠）100%股權的事項，由此該公司成為萊比德的全資子公司。廣東彩惠是一家專業提供彩票相關服務的企業。2017年上半年，并表后的廣東彩惠為公司提供了893.56萬元的營業收入，彩票業務毛利率達到56.53%，遠高于同期模具制造業務12.05%的毛利率水平。可是截至2017年6月30日，公司模具制造業務的營業收入依然達到2，173.09萬元，是彩票服務業收入的2.43倍，仍然是公司當之無愧的主營業務。

向關聯方出售主營業務資產，為拓展彩票業務籌資

2017年12月11日，公司第二屆董事會第五次會議審議通過了《關于公司出售資產暨偶發性關聯交易的議案》。由于代售彩票業務的毛利率水平遠高于模具制造業務，“公司后續將加大代售彩票業務的投入，而對模具和注塑件業務的投入將放緩并減少。……為了給彩票業務的發展提供足夠的流動資金，也是出于改善公司財務結構以及經營發展的考慮，經董事會決議，將相關業務的固定資產銷售給萊比德汽車配件（天津）有限公司（以下簡稱：萊比德汽配）”。

交易的對手方萊比德汽配成立于2016年5月11日，原為萊比德的全資子公司。2017年4月2日，公司將萊比德汽配100%股權轉讓給自然人劉輝，因為股權轉讓至今尚不足一年，故而本次轉讓萊比德主營業務相關固定資產的事項，依然屬于關聯交易。

萊比德向關聯方出售模具和注塑等主營業務相關的固定資產，轉而擴張彩票代售業務，怎么看怎么是“脫實向虛”的行為，但是事實上果真如此嗎？

公司控制權早已易主，原實控人或遭“突然襲擊”

回溯萊比德在股轉系統指定媒體上披露的公告，不難發現公司的實際控制權早在2016年9月已經易主。2016年9月9日，公司公告《收購報告書》，披露了新進股東黃志雨和朱道水在9月8日簽訂《一致行動協議》，成為一致行動人，合計持有占公司總股本58.42%的股份，取代原先的沈建新和周劍鋒等五位實控人，成為公司新一代的實際控制人。至此，公司的實際控制權完成了變更。此后，萊比德的董、監、高管理層也發生了相應的變動，截至2016年10月15日，公司第一屆董事會第十次會議閉幕，除原先的大股東們依然在股東層面上減持套現之外，董事、監事和高管人員則都已經完成了洗牌，也正是在這次會議上，新任的董事會全票審議通過了《關于收購廣東彩惠的議案》，從而確認了萊比德今后轉向彩票服務業發展的大方向。

那么本次收購事項是雙方達成內部協議的產物么？有可能并非如此。雖然在2016年6月24日在朱道水一次性增持占公司18.98%比例股份的過程中，占比多達12.38%的股份就分別來自于原先五位實控人的減持，但是五位實際控制人合計持有的股份尚有37.17%的股份，依然不失對公司的實際控制。

可是“人算不如天算”，雖然原先的五位實控人在2016年下半年都沒有減持，但是新進的大股東黃志雨在2016年的7月5日、7月15日和9月8日，分別向孫晶晶、姚麗芬、王惠珠和馮永紅等四位其他主要股東累計買入占公司總股本39.43%的股票，并且與朱道水達成一致行動協議，同時向公司發起收購。值得注意的是，黃志雨最后的增持、達成一致行動和發起收購在都集中在9月8日一天內完成，使得原先的五位實控人對保衛公司控制權措手不及！在廣州執信賓館工作的朱道水和作為海南春暖花開生態農業有限公司和深圳市大象互娛科技有限公司聯合創始人的黃志雨，原本看似毫無交集，但是突然達成的一致行動協議，終于使周劍鋒、沈建新、呂春燕、楊玉棟，以及白建和等五位原實控人防不勝防，最終失去公司的實際控制權，并且不得不辭去在公司內部的一切職務。

萊比德汽配的全部股權被出售給非關聯方自然人劉輝，而不是與公司存在關聯關系的原實控人，這一不符合新三板掛牌公司收購慣例的操作，或許是這場“突然襲擊”的旁證。雖然萊比德汽配的法人代表依然是認繳700萬元注冊資本，而實繳0元的沈建新，但是公司在全國企業信用信息公示系統中的唯一股東，是實繳了2萬元股權轉讓款的劉輝。

可是，萊比德的故事似乎尚未就此結束，隨著2017年2月17日朱道水辭去公司董事職務，黃志雨在9月29日和10月11日兩度合計減持公司9.18%的股票，且截至7月18日，新進股東趙遠通過三次協議轉讓增持公司股權已經占比達到20.74%。股權變動的此消彼長，是否意味著又一次“改朝換代”將在萊比德上演？讓我們拭目以待。