財務數據疑似造假，股改出資不到位健之佳IPO問題不少

2017年10月31日，云南健之佳健康連鎖店股份有限公司（以下簡稱：健之佳）在證監會官網上更新了預披露的招股說明書，公司計劃登陸上交所，發行不超過1325萬股，募集資金5.09億元，用于新開連鎖門店建設項目等三個項目。但是筆者查閱公司招股書后，發現公司存在著股改時疑似虛假出資、2016年凈利潤異常增加以及股東人數穿透后超過200人等涉嫌違法違規的情形。

店面減少、租金反升、凈利潤猛增，財務數據疑似造假

健之佳是云南的一家以藥品銷售為主業的連鎖企業，旗下門店數量眾多。2016年，該公司的門店數量是下降的，門店數量比2015年減少35家，而其支付的租金金額竟然比2015年還多。同時，其凈利潤還同比2015年增長好幾倍，這種反常行為預示著，公司的財務數據有造假嫌疑。

健之佳的門店主要來自租賃，因為截至2017年6月30日，其取得房產證的自有房產面積僅有4.72萬平方米，而公司租賃物業的面積達到18.80萬平方米。2016年，公司遇到了關店潮，2015年和2016年，健之佳的門店數量分別為1220家和1185家，2016年的門店數量較2015年相比減少了35家。

公司的門店減少了，理論上公司要支付的租金金額要少才對，但是健之佳卻正好相反，2015年和2016年，公司租金金額分別為2.25億元和2.31億元，在 2016年公司門店數量凈減少35家的情況下，公司的租金竟然增加了577.42萬元，實在讓人看不懂。

通過招股書提供的數據計算可知，公司2015年、2016年里每個門店的平均租金金額為18.45萬元和19.49萬元，單店平均租金上升5%左右，比較嚇人。

更看不懂的是公司2016年的凈利潤增長。2014年至2016年健之佳的營業收入分別為16.67億元、18.44億元和20.54億元，2015年、2016年其營業收入同比增長10.62%、11.39%，單純看增長速度，確實趨于穩定。但是，凈利潤則呈現出另一番景象。公司2014年至2016年的凈利潤分別為1563.07萬元、1669.25萬元和7262.16萬元，2016年凈利潤竟然同比增加了335.06%，著實讓人目瞪口呆。筆者初步計算得知，2014年至2016年公司期間費用（銷售費用、管理費用和財務費用）占營業收入的比例為34.67%、34.87%、33.11%，其中銷售費用占營業收入的比例為30.95%、31.24%、29.45%，管理費用和財務費用合計占營業收入的比例為3.72%、3.63%、3.65%，銷售費用占營業收入的比例有較大變動。

招股書對公司的銷售費用做了詳細說明，作為銷售費用最主要的來源，2014年至2016年職工薪酬分別為2.32億元、2.352億元、2.79億元，租賃費分別為1.95億元、2.25億元和2.31億元，職工薪酬占銷售費用的比例分別為13.93%、13.66%、13.60%，租賃費占銷售費用的比例為11.72%、12.21%、11.24%，這樣金額雖然上升了，但其比例是下降的。此外2014年至2016年辦公費分別為2041.42萬元、2411.81萬元和2095.96萬元，占銷售費用的比例為1.22%、1.31%、1.02%；水電費分別為1590.54萬元、2075.44萬元和1786.86萬元，占銷售費用的比例為0.95%、1.13%和0.87%，這兩大費用則是金額與比例同步下降，雖然費用不起眼，但兩大費用金額2016年比2015年少了604.43萬元。簡單一句話，2016年健之佳的銷售增加2億多，但是期間銷售費用的絕對數增加不多，有些項目甚至減少，從而導致公司的凈利潤出現三倍以上的增幅。

股改時疑似虛假出資，IPO申報前股東才補足

健之佳招股書顯示，2008年7月25日健之佳有限股東共同簽訂股改協議，約定健之佳有限的股東為股份公司發起人，確認健之佳有限截至2008年6月30日的賬面凈資產為3260.337284萬元，同意以其中的3260萬元作為股份公司的注冊資本，這樣計算可知折股比例是1.0001：1。

2015年3月30日北京亞超資產評估有限公司對股改設立時的凈資產采用成本法進行追溯評估，報告顯示健之佳有限凈資產評估值較賬面值減少426.30萬元，主要系對四川健之佳福利大藥房連鎖有限責任公司（以下簡稱：福利大）、重慶健之佳健康藥房連鎖有限公司（以下簡稱：重慶健之佳）的長期股權投資未計提減值準備所致。招股書顯示，公司對四川福利大和重慶健之佳的長期股權投資評估價值為0，應全額計提長期股權投資減值753.03萬元；2008年5月、6月“健之佳”商標權未進行攤銷金額1.67萬元；2008年1-6月合計減少所得稅費用91.69萬元，因此發起人股東合計應補足的金額為663.01萬元。

針對該筆不足金額，發起人股東同意向股份公司支付按照中國人民銀行2014年11月22日公布的五年期以上貸款基準利率6.15%計算的2008年7月至2015年4月的資金占用費用合計278.63萬元。2015年5月10日公司召開臨時股東大會審議通過發起人股東補足股份公司改制設立時凈資產金額的事項。2015年5月18日中審亞太會計師事務所出具的《股東出資情況鑒證報告》提到，驗證截至2015年5月18日，公司各發起人股東已按照相關股東會決議、章程及相關規定，補足了有限公司整體變更為股份公司時凈資產出資不足的金額。

至于補足的這部分的資金來源，招股書提到，2015年5月12日股東張小軍與郝培林分別與鷹潭市錦千投資有限合伙企業（以下簡稱：錦千投資）簽訂轉讓協議，兩人均以17.11元/股的價格向錦千投資轉讓了11.5萬股和100萬股股份，合計轉讓金額達到1907.77萬元。

股東人數穿透后超200人，公司一句說明沒有

還有一個不容忽視的問題是，健之佳的股東人數超過200人，涉嫌違規。

更新后的招股書顯示，健之佳現有的股東數是31個，其中有19個自然人股東，有1個公司法人股東，還有11個有限合伙企業。其中昆明南之圖投資合伙企業（有限合伙）、昆明云健宏投資合伙企業（有限合伙）和昆明春佳偉投資合伙企業（有限合伙）是健之佳的員工持股平臺。工商信息查閱顯示，穿透后上述三個有限合伙企業的股東人數分別為33人、27人和29人，剔除重復的股東（不包括公司實控人藍波），粗略估計，上述三個有限合伙企業的股東是83人。公司實際控制人藍波均擔任的是三個合伙企業的普通合伙人，其他股東主要是來自公司采購部、各個分部等部門的經理級員工，也就是公司的中高層員工。

再看其他的合伙企業。主要是一些參與公司股權投資的合伙企業，目前有昆明誠德業投資合伙企業（有限合伙）、杭州錦誠璽睿投資合伙企業（有限合伙）、上海聯新二期股權投資中心（有限合伙）、蘇州和益投資合伙企業（有限合伙）、昆明飲水思源投資合伙企業（有限合伙）、蘇州和聚融益股權投資合伙企業（有限合伙）、蘇州和聚匯益股權投資合伙企業（有限合伙）和上海聯元股權投資管理中心（有限合伙），上述8個合伙人穿透后的股東人數分別為36人、5人、26人、25人、10人、25人、14人和19人，剔除里面重復的股東，粗略估計，這8個有限合伙企業股東人數合計達到159人。

還有一個就是公司法人股-----深圳市暢思行實業發展有限公司，這個公司有三個股東，藍波、舒暢和嚴冬。

通過以上數據簡單相加，可以看出，健之佳穿透后的股東人數已經達到了260人左右，遠遠超過了200人。

筆者專門咨詢了某投行部的項目經理，她表示，首先申報的時候肯定不能存在股東人數超過200人這種情況，當然這個也要看有人是否愿意退出。當然這個情況也不是不能申報IPO，監管機構還是要看發行人的整改情況。即使這種情況規范了，監管機構也會看到發行人歷史上存在這種情況，也肯定會問整改的真實性，以及是不是存在股份代持現象。

而我們也注意到，該公司的招股書對于這件事情沒有任何說明。同時，健之佳也不是新三板的掛牌公司，穿透后的股東人數超過200人不是交易形成的，這種情況是否合規，要看監管部門的意見了。