申請(qǐng)中止IPO理由與證監(jiān)會(huì)不一致確成硅化或涉嫌虛假陳述

張少華

2017年12月1日確成硅化學(xué)股份有限公司（證券簡(jiǎn)稱：確成硅化 證券代碼：833656.OC）發(fā)布了《關(guān)于收到<中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政許可申請(qǐng)中止審查通知書>的公告》（以下簡(jiǎn)稱：《中止審查通知書》），公告中披露，在IPO審查期間，為公司出具首次公開發(fā)行股票并上市相關(guān)法律文件簽字律師之一的許成寶律師當(dāng)選為中國(guó)證監(jiān)會(huì)第十七屆發(fā)審委委員，依據(jù)《發(fā)行監(jiān)管問答——關(guān)于首次公開發(fā)行股票中止審查的情形》（以下簡(jiǎn)稱：《中止審查》）第（一）條第4款：“負(fù)責(zé)本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)、保薦代表人發(fā)生變更，會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所或者簽字會(huì)計(jì)師、律師發(fā)生變更，需要履行相關(guān)程序”，公司向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提交了中止審查申請(qǐng)。公告稱公司已收到證監(jiān)會(huì)出具的《中止審查通知書》，同意公司中止審查申請(qǐng)。

按照確成硅化的說法，公司是因出現(xiàn)《中止審查》中情形一的原因而暫停了IPO。

但記者在證監(jiān)會(huì)上公布的信息中發(fā)現(xiàn)，證監(jiān)會(huì)將其中止IPO列為情形四，即確成硅化屬于“發(fā)行人主動(dòng)要求中止審查或者其他導(dǎo)致審核工作無法正常開展的情形”。

確成硅化公告中的信息披露與證監(jiān)會(huì)公布的不一致，那究竟誰(shuí)是誰(shuí)非呢。

中止應(yīng)該是主動(dòng)叫停

簽字律師成為發(fā)審委委員，擬IPO企業(yè)必須要中止審查，按下“暫停鍵”嗎？

針對(duì)該問題，記者向多位投行部門的人士進(jìn)行了求證。某投資銀行部項(xiàng)目經(jīng)理向記者解釋道，按照2016年12月份證監(jiān)會(huì)發(fā)布的關(guān)于首次公開發(fā)行股票中止審查的情形相關(guān)規(guī)定，若發(fā)行人存在申請(qǐng)文件不齊備等導(dǎo)致審核程序無法繼續(xù)的情形等，發(fā)行人IPO需要中止審查，但如果說簽字律師去發(fā)審委的話，原則上沒必要申請(qǐng)中止，簽字律師也沒必要換人，只是在將來過會(huì)審核的時(shí)候，已經(jīng)成為發(fā)審委委員的這名簽字律師回避審核就可以了。

針對(duì)記者提到的申請(qǐng)中止審查的擬IPO企業(yè)在回復(fù)審查后，其IPO排隊(duì)的順序是否受影響的問題，該名人士表示道，“恢復(fù)審查的時(shí)候排隊(duì)企業(yè)會(huì)處于中止審查時(shí)所處階段的最后”，換句話說，中止審查的企業(yè)恢復(fù)審查后只會(huì)稍微影響排隊(duì)時(shí)間，但影響不太大。

北京另一家中小券商投資銀行部的項(xiàng)目經(jīng)理也向記者闡述了類似的觀點(diǎn)，同時(shí)她也認(rèn)為，簽字律師成為發(fā)審委委員這種情況下，企業(yè)沒必要中止審查，如果非要中止審查的話，那也是企業(yè)自己主動(dòng)申請(qǐng)的。

而證監(jiān)會(huì)發(fā)行部披露的《首次公開發(fā)行股票中止審查和終止審查企業(yè)基本信息情況表》顯示，確成硅化是因情形四的原因而中止審查的，也就是說簽字律師成為發(fā)審委委員不會(huì)導(dǎo)致發(fā)行人必須要求中止審查。

事實(shí)上也有兩家擬IPO企業(yè)，其簽字律師盡管成為了發(fā)審委委員，但其IPO并未暫停，而是繼續(xù)有條不紊地推進(jìn)，這兩家公司是北京國(guó)楓律師事務(wù)所合伙人馬哲負(fù)責(zé)的上海阿波羅機(jī)械股份有限公司和毛戈平化妝品股份有限公司，這兩家公司前者還處于已反饋階段，后者已處于預(yù)先披露更新階段，而馬哲在這次換屆中與許成寶一同成為了發(fā)審委員，這更說明簽字律師成為發(fā)審委成員并不是確成硅化中止IPO審查的真正原因。

叫停或?yàn)榧夹g(shù)性延期上會(huì)

既然簽字律師成為發(fā)審委委員這種情況下，企業(yè)沒必要中止審查，那么確成硅化以及其他公司為什么主動(dòng)提出中止審查呢，據(jù)分析，或許是因?yàn)楝F(xiàn)在IPO大環(huán)境不好，IPO上會(huì)通過率不高，公司剛好趁此機(jī)會(huì)提出中止審查，既符合自身的利益，又顯得合規(guī)合矩，絲毫不影響公司形象。

自2017年10月17日新一屆發(fā)審委履新以來，截至12月7日，共審核了65家企業(yè)的首發(fā)申請(qǐng)，其中39家企業(yè)過會(huì)，通過率僅為60%。無論是與2016年全年審核265家，過會(huì)247家，通過率93.21%相比，還是與2017年前三季度審核391家，過會(huì)328家，通過率83.89%相比，都已經(jīng)創(chuàng)下了通過率的新低。事實(shí)上，通過率的明顯降低和發(fā)審尺度趨于嚴(yán)格，對(duì)于部分寄希望于依靠經(jīng)過粉飾財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、通過虛假或不完整的信息披露來蒙混過關(guān)的未達(dá)標(biāo)擬IPO公司來說，無異于是當(dāng)頭棒喝！

在發(fā)審委對(duì)首發(fā)審核從嚴(yán)把關(guān)的壓力之下，一部分企業(yè)已經(jīng)開始選擇放棄IPO，截至2017年11月30日，已經(jīng)有101家擬IPO企業(yè)終止審查，放棄IPO；還有包括確成硅化在內(nèi)的62家企業(yè)中止審查，暫停IPO，這其中有52家企業(yè)屬于主動(dòng)申請(qǐng)暫停的。

以此看來，確成硅化趁發(fā)審委換屆之機(jī)主動(dòng)提出中止IPO申請(qǐng)，或?yàn)槠洳呗?，但公告中披露的理由情形與證監(jiān)會(huì)披露的情形不一致，涉嫌虛假陳述，很有可能誤導(dǎo)投資者。