總損失吸收能力標準設計機理與實施

李新安

摘? ?要：TLAC是金融穩定理事會為解決全球系統重要性銀行“大而不能倒”問題而推出的新政策工具。本文從TLAC分配、合格工具準則、達標期以及與巴塞爾協議Ⅲ監管資本的關系這四個方面對TLAC標準設計機理進行研究，并對監管部門和G-SIBs提出了政策建議。對我國4家G-SIBs外部TLAC缺口初步靜態測算表明，發行TLAC債務工具對我國債券發行總量和余額影響不大，但達標期內單個G-SIB仍面臨較大的TLAC補充壓力，充分利用TLAC標準中的充抵政策可減少一半左右的TLAC補充壓力。

關鍵詞：全球系統重要性銀行;總損失吸收能力;巴塞爾協議Ⅲ;自救;金融穩定

中圖分類號：F832.5? 文獻標識碼：B? 文章編號：1674-2265（2018）12-0057-08

DOI：10.19647/j.cnki.37-1462/f.2018.12.009

一、引言與文獻回顧

為解決全球系統重要性金融機構（G-SIFIs）“大而不能倒（too big to fail）”的問題，金融穩定理事會（FSB）引入了總損失吸收能力（Total Loss-absorbing Capacity，TLAC）這一新的政策工具。TLAC指全球系統重要性銀行（G-SIB）在遇到危機后進入處置程序時，能夠通過減記或轉股的方式吸收損失的資本和債務工具的總和。2015年11月9日，FSB正式發布《處置中G-SIBs損失吸收能力和資本重組原則及TLAC術語表》（以下簡稱《TLAC標準》），旨在確保G-SIBs在處置中有足夠的損失吸收和資本重組能力來實施有序處置，從而將對金融穩定的影響降至最低。其實質是要求G-SIBs在處置中采用“自救（bail-in）”而非“外部救援（bail-out）”方式化解危機，確保關鍵功能的連續性，并避免納稅人（即公共資金）遭受損失。

圍繞實現對G-SIBs的有效處置，FSB于2014年10月15日正式發布了《金融機構有效處置機制核心屬性》（以下簡稱《核心屬性》），這是金融機構破產處置的國際標準。《核心屬性》從適用范圍、處置機構、處置權力、客戶資產處置、保障措施、機構處置基金、跨境合作的法律機制、危機管理工作組（CMG）、特定機構的跨境合作協議、可處置性評估、恢復和處置計劃、信息獲取和信息共享等12個方面明確了有效處置機制應包含的核心屬性。從《核心屬性》看，TLAC是確保和提升G-SIBs可處置性的關鍵因素，FSB制定的TLAC規則也是關于G-SIB的又一項新國際標準。2017年6月5日，FSB發布了《關于G-SIBs內部TLAC指導原則》，以幫助危機管理工作組（CMGs）相關當局在符合TLAC標準情況下實施內部TLAC機制。2018年6月21日，FSB發布《自救措施實施原則》、《可行處置計劃的融資策略要素》，對解決實際處置過程中自救措施實施面臨的相關法律和操作問題、制定G-SIB處置融資計劃時應考慮的關鍵因素給出了實際操作方面的指導。

自FSB發布《核心屬性》和TLAC標準以來，相關政策得到穩步實施。多數G-SIBs母國當局發布了TLAC實施政策提案或征求意見稿。對歐美日等發達國家而言，由于其債券市場較為成熟和完善，這些國家內的G-SIBs長期保持較大規模的債券發行數量，在對現有負債端部分產品進行改造后，通過滾動發行替代的合格TLAC債券就可以在較短時期內達到TLAC要求。作為新興市場經濟體，我國的G-SIBs負債結構以存款為主，主動負債管理能力相對較弱，資本和債券市場發展還不成熟，在短期內要達到TLAC標準難度較大。2018年2月27日，中國人民銀行發布2018年第3號公告，進一步對商業銀行發行資本補充債券進行規范。公告規定當觸發事件發生時，資本補充債券可以實施減記，也可以實施轉股。公告鼓勵銀行業金融機構發行具有創新損失吸收機制或觸發事件的新型資本補充債券，探索發行提高總損失吸收能力的債券。2018年3月12日，原中國銀監會聯合人民銀行、證監會、保監會、外管局發布《關于進一步支持商業銀行資本工具創新的意見》，要求積極支持商業銀行資本工具創新的有益探索，充分發揮境內外金融市場的互補優勢，有效運用境內外市場資源，拓寬資本工具發行渠道，增加資本工具種類和發行規模，擴大投資主體范圍，改進資本工具發行審批工作。這些規定為推動我國G-SIB發行符合TLAC規則的債務工具進行了政策引導。

近年來國內外相關文獻開始關注并研究TLAC標準及其實施所帶來的影響。劉蔚（2016）分析了TLAC資本和債務工具的品種、特點，對TLAC標準實施中TLAC工具供需情況及對銀行業務可能產生的影響進行了評估，提供了對我國銀行業的啟示。劉全雷和徐驚蟄（2015）研究了G-SIBs如何通過債務工具創新來滿足TLAC要求。張興榮等（2016）、巴曙松等（2016）討論了總損失吸收能力對我國銀行業的影響。巴塞爾銀行（2017）研究發現銀行發行應急可轉債與銀行的脆弱性有一定的關聯關系，資本規模越大、資本狀況越好的銀行越傾向于發行應急可轉債，同時會顯著降低發行者信用違約互換（CDS）利差，能夠減少風險并降低債務成本，觸發條件水平較高的本金減記類應急可轉債對股票價格有正面影響，其他類型應急可轉債對股票價格無顯著影響。但也有個別文章認為，對TLAC標準的實施應持審慎關注和應對態度，張紅力（2018）認為，TLAC標準是基于歐美國家G-SIBs模式設計，在中國完全套用其模式將可能大幅提升銀行合規成本，對債券市場形成壓力，并加劇實體經濟融資難融資貴等，中國應通過一系列制度安排穩妥、審慎、有序地實施TLAC監管。帕薩德（2016）持有的激進觀點認為，應急可轉債等自救工具和措施未必會在系統性風險發生時起作用，反而有可能引發金融危機并使其蔓延至更難以解決的領域，央行流動性、臨時國有化、抑制證券投資以及創建壞賬銀行等工具和措施才是在金融危機中保護納稅人的可靠手段。

本文從內外部TLAC、合格TLAC工具、達標期以及TLAC與巴塞爾協議Ⅲ監管資本的關系等方面對TLAC的設計機理和特點進行研究，對我國G-SIBs達標期內的外部TLAC缺口進行初步靜態測算。測算結果表明，我國4家G-SIBs均不同程度存在TLAC缺口，達標期內發行TLAC債務工具對我國債券每年的發行總量和余額影響很小，但對單家G-SIB而言仍面臨較大的TLAC補充壓力。如充分利用TLAC標準中的充抵條款，每年可減少各家G-SIB一半左右的TLAC補充壓力。本文最后討論了TLAC標準實施對監管當局和我國G-SIBs的影響，并提出相關政策建議。

二、TLAC標準的主要設計機理和特點

（一）TLAC的分配機制

TLAC包括外部TLAC和內部TLAC兩種，外部TLAC適用于處置實體，而內部TLAC則適用于重要子集團。

1.外部TLAC。外部TLAC適用于G-SIB的每個處置實體。根據特定G-SIB的處置策略，一個處置實體是符合該處置策略的處置工具所施加的對象，它可以是一個母公司、一個中間或最終控股公司，或是一個經營性子公司。一個G-SIB可以有一個或多個處置實體，處置實體對所轄的子公司集團有獨立完整的管轄權。處置實體及其所轄的子公司（集團）構成一個處置集團。每個處置實體最低TLAC要求的設定與其所處相應處置集團的合并資產負債表相關聯。

FSB對最低外部TLAC要求規定了兩條標準：第一道標準是必須同時滿足至少為處置實體對應處置集團并表后風險加權資產（RWA）的16%和巴塞爾協議 Ⅲ杠桿率分母的6%，第二道標準是必須同時滿足處置實體對應處置集團并表后風險加權資產（RWA）的18%和巴塞爾協議Ⅲ杠桿率分母的6.75%。對這兩條標準FSB規定了相應的達標時間。處置實體的母國當局為實現對特定公司的有效處置，在咨詢危機管理工作組并接受可處置性評估程序（Resolvability Assessment Process， RAP）中的審查后，可以對特定公司提出高于一般最低TLAC的額外監管要求。

單一G-SIB擁有超過一個處置實體和處置集團時，每個處置集團的合并資產負債表應當在計算中包含該處置集團對同一G-SIB中其他處置集團中實體的風險暴露。當此類風險暴露與TLAC的合格條件相對應時，它們應當從TLAC資源中扣除。上述扣除也適用于一個處置實體向其也是處置實體的母公司發行外部TLAC的情形。該情形發生時，經危機管理工作組中G-SIB的母國和相關東道國當局商定，在符合該G-SIB處置策略下，在子公司處置實體和母公司處置實體之間對扣減進行合理分配。對母公司的扣減必須不低于母公司對子公司TLAC的風險暴露，高于子公司最低TLAC要求的部分（盈余TLAC）屬于母公司所有。同一G-SIB中各個處置實體（不包括G-SIB自身）最低TLAC要求之和不能低于并表后G-SIB作為處置集團的最小TLAC要求。需要指出的是，G-SIB分支機構不受內部TLAC要求的約束，也不適用于其所屬處置實體的任何外部或內部TLAC要求。

2. 內部TLAC。內部TLAC是處置實體分配給其重要子集團所承擔的損失吸收能力。一個重要子集團由單個子公司或一組子公司組成，這些子公司自身并不是處置實體但隸屬于特定的處置實體，并且這些子公司在單獨或并表基礎上，滿足TLAC術語表第17節中規定的特定定量標準，或是由該G-SIB的危機管理工作組（CMG）確定為重要子集團來行使公司的關鍵職能。重要子集團通常位于其所隸屬的處置實體所在母國外的同一東道國，特定情況下如經危機管理工作組（CMG）同意，重要子集團也可包括多個國家內的子公司，但不同的重要子集團之間互不重疊，G-SIB在單個國家內也可以有多個重要子集團。內部TLAC通常在處置集團內根據其重要子集團的規模和風險按比例分配。

內部TLAC和重要子集團的設定主要是有助于實現對G-SIB的跨境有效處置。當G-SIB的某個特定處置實體在境外有子公司（集團）時，這些境外子公司（集團）需同時滿足母國和東道國雙邊的監管和司法體系要求，處置工作因而變得復雜。由于東道國監管和處置當局不具備對上述境外子公司（集團）（此處的境外指相對于處置實體所在的母國而言，以下同）的全部管轄權，因此這些境外子公司（集團）無法作為處置實體存在，也就無法要求其嚴格符合東道國當地的外部最低TLAC要求。為保證危機發生時，境外子公司（集團）也能自行吸收損失，TLAC標準的解決辦法是如果境外子公司（集團）中全部或部分子公司達到重要子集團的標準，則TLAC標準要求其必須滿足一個最低內部TLAC要求，數量上相當于如果將該重要子集團作為處置集團，其應當具備的外部最低TLAC要求的75%—90%，具體標準由母國和東道國相關當局共同決定。

如果一個處置實體擁有多個重要子集團，即使由于并表效應可能會使外部TLAC要求相應降低，該處置實體發行和保持的外部TLAC最少也應為其內部TLAC的總和，并應覆蓋該處置實體自身資產負債表上的主要風險。

圖1展示了3個處置實體、2個處置集團、2個重要子集團的例子。

（二）合格TLAC工具準則

1.合格TLAC工具的兩個原則。合格TLAC與巴塞爾協議Ⅲ監管資本不同，它不僅限于資本工具，也可以是符合條件的特定負債工具。TLAC標準在認定合格TLAC工具時遵循兩條基本原則：一是合格TLAC工具吸收損失必須是合法可實施的，且該操作不會引起系統性風險或關鍵性功能的中斷;二是合格TLAC工具必須是穩定的、長期的索償權，且不能隨時或短期內被要求償還。

2. 合格TLAC工具標準。合格TLAC工具的標準具體見表1。合格TLAC工具應當包括一個合同性觸發條件或在一個法定機制下允許相關處置當局在處置中有效減記或轉換為股權。同時為降低G-SIB處置中風險傳染蔓延至全球銀行體系的可能性，FSB在TLAC標準中指出有力阻止國際活躍銀行持有G-SIB發行的TLAC是至關重要的。

3. 對TLAC工具的其他要求。（1）其他監管要求。為確保失敗的G-SIB有充足的未到期長期債務來吸收損失和使處置中的資本重組生效，監管當局期望的G-SIB處置實體的資本總量應達到：債務證券形式的巴塞爾協議Ⅲ一級和二級監管資本工具+不符合巴塞爾協議Ⅲ監管資本要求的其他合格TLAC工具之和≥最小TLAC要求的33%。

（2）可充抵TLAC的額度。在法律許可范圍內，不符合TLAC認定標準的負債工具仍然有可能在處置中吸收損失，在可信的事先承諾機制下，這一類事先承諾資金（必須由行業捐資預先注入資金）完全可以發揮與TLAC類似的功能。因此，TLAC標準規定在相關當局同意下，當操作上無法律障礙、不要求高級債權人遭受損失以及法律對出資金額無特別限制時，該類資金可以充抵最低TLAC要求。當TLAC最小值為RWA的16%時，充抵額度可占到處置實體RWA的2.5%;當TLAC最小值為RWA的18%時，充抵額度可占到處置實體RWA的3.5%。這意味著在從自救范圍中排除的TLAC負債工具中，有一部分除了其破產清算受償順序與被其他排除的負債工具一致之外，如能合法順利地吸收損失，雖然不能將其作為合格TLAC工具，但可以作為最低TLAC要求的免除或充抵額度。

（三）TLAC和巴塞爾協議Ⅲ監管資本的關系

TLAC最低要求是在巴塞爾協議Ⅲ最低資本要求基礎之上，針對G-SIBs提出的更高要求。二者既部分重疊，又有一定區別。

1.組成部分。滿足巴塞爾協議Ⅲ最低資本要求的資本工具，也可用于滿足TLAC最低要求。由于TLAC是在處置時吸收損失，而巴塞爾協議Ⅲ要求的資本緩沖是在持續經營過程中吸收損失，兩者定位不同，因此資本緩沖不計入TLAC。同時核心一級資本應優先用于滿足巴塞爾協議Ⅲ的最低監管要求和TLAC最低要求，富余部分才能作為資本緩沖。除緩沖資本外的其他監管資本以及不滿足巴塞爾協議Ⅲ監管資本要求但滿足TLAC標準的工具均應計入TLAC。為降低傳染性風險，TLAC標準和巴塞爾協議Ⅲ采取了相同的規定，即G-SIBs必須從其自身TLAC或監管資本中扣除向其他G-SIBs發行的合格外部TLAC和債務證券的投資。

2. 使用對象。巴塞爾協議Ⅲ監管資本只對G-SIB整體計算一套資本充足率和杠桿率。TLAC要求G-SIB整體滿足一個最低外部TLAC，對其他每個處置實體也要滿足其相應的最低外部TLAC，重要子集團要有相當于東道國監管最低外部TLAC要求75%—90%的內部TLAC配額。剔除掉G-SIB內部資本工具互持影響后，各處置實體（不包括G-SIB自身）的最低TLAC加總必須不低于G-SIB作為單一處置實體的最低外部TLAC。

3. 吸收損失的優先級。G-SIB在損失逐步擴大的過程中，先后面臨三個階段：正常經營下損失吸收、經觸發進入處置程序、破產清算。整個過程中，緩沖資本、其他核心一級資本、其他一級資本是在正常持續經營中吸收損失，二級資本是在破產清算中吸收損失。符合TLAC標準但不屬于監管資本的TLAC負債工具在特定觸發條件下將自動減記或轉股，使吸收損失順序提前，以維持資產負債表中所有者權益部分不為 0，這部分TLAC工具主要是在處置程序中吸收損失。

4. 違規懲戒。TLAC標準明確規定將違反TLAC規則的行為視同違反巴塞爾協議Ⅲ最低監管資本要求：（1）如原來計入TLAC的負債工具因為到期日臨近而不再滿足“到期日一年以上”的標準，從而導致TLAC的緩沖不足，該情形與巴塞爾協議Ⅲ監管資本工具到期不續做導致的緩沖不足一樣，均會觸發巴塞爾協議Ⅲ的自動限制懲罰。（2）違反或很可能違反最低TLAC要求，應視為同違反巴塞爾協議Ⅲ最低監管資本要求的情形同等嚴重。

（四）TLAC標準的達標期

TLAC標準設定了有彈性的達標期。自2015年11月TLAC標準發布以來，所有G-SIB均至少有3年的時間來達標。整體看除總部設在新興市場經濟體（Emerging Market Economy，EME）的G-SIBs有額外6年的寬限期外（如相關G-SIBs總部所在母國債務杠桿率超過55%，則有可能提前，債務杠桿率按照金融和非金融企業債券總和或全部未清償債券占 GDP 的比例測算，由BIS 統計，債券中排除政策性銀行債），其他現有G-SIBs均要求在2019年1月1日前達到第一道標準，在2022年1月1日前達到第二道標準。具體設定的TLAC標準達標期見表3。

三、實施TLAC標準對我國G-SIBs的影響

從TLAC設計機理可以看出，TLAC較高的監管標準對G-SIBs帶來的TLAC補充壓力不容忽視。自2015年以來，工商銀行、建設銀行、中國銀行、農業銀行4家機構持續納入FSB每年底公布的G-SIBs清單。

（一）我國G-SIBs外部TLAC 缺口初步靜態測算

根據公開披露的2017年報數據，對我國4家G-SIBs集團總部的外部TLAC缺口初步靜態測算見表4。

從表4看，2017年底我國4家G-SIBs在原銀監會和巴塞爾協議Ⅲ資本和杠桿率監管方面均已達標。杠桿率方面工行、建行、中行均已提前達到TLAC第二條標準，農行也已達到第一條標準，距6.75%的標準也僅差0.52個百分點。因此測算TLAC缺口主要看能否達到占RWA16%和18%這兩個目標即可。首先從資本充足率中剔除儲備資本（2.5%）和附加資本（根據 FSB 2017年底公布的G-SIBs清單，工行、建行、中行適用1.5%，農行為1%，對于逆周期資本緩沖由于巴塞爾協議Ⅲ中尚未給出明確達標要求因此不予考慮）。從表4看，工行、建行TLAC缺口占RWA百分比相對較小，農行和中行TLAC缺口占RWA百分比相對較大，建行TLAC缺口金額最小，工行TLAC缺口金額最大，原因主要是工行的RWA金額在4家機構中最大。在不考慮充抵額度情況下，第一條和第二條標準下總缺口分別為27867.23億元、38584.46億元，自2018年起各行平均每年需補充TLAC 995.26億元（至2024年底）、964.61億元（至2027年底）。在考慮充抵額度情況下，第一條和第二條標準下總缺口分別為14470.70億元、19829.31億元，自2018年起各行平均每年需補充TLAC 516.81億元（至2024年底）、495.73億元（至2027年底）。

在以上工作基礎上，以2017年的數據作為基礎數據，對自2018年開始4家G-SIBs需補充TLAC的情況作進一步測算。由于4家G-SIBs年報中只披露了至2016年底和2017年底已發行的債務證券余額，并未準確提供2017年發行的債務證券量，為簡化測算，不考慮債務證券到期是否繼續發行等因素，用兩者之差作為2017年發行的債務證券量可近似滿足測算要求。另外根據中國人民銀行統計，2017年我國各類債券發行量為398494億元，余額744104億元，其中發行金融債券258056億元，余額278301億元。對4家G-SIBs來說TLAC缺口的補充主要以發行債務工具為主，相對上述總量規模影響很小。即使在最不利情況下，即我國債務杠桿率于2018年11月超過55%的閾值，則第一條和第二條標準的達標期會分別提前至2022年1月1日和2025年1月1日。此時滿足第一條標準的單家G-SIB平均每年所需補充的TLAC最大，為1741.70億元，也僅占2017年金融債券總發行量的0.67%。

但從4家G-SIB每年通過發行債券補充TLAC的總量看，TLAC補充對其帶來的影響和壓力不容忽視。在不考慮充抵額度情況下，正常達標期內，達到第一條、第二條標準4家銀行平均每年補充TLAC之和分別為 3981.03億元、3858.45億元，分別占2017年4家G-SIBs發行債務證券的74.05%、71.77%，占至2017年底已發行債務證券比例分別為18.98%、18.39%。若充分利用2.5%/3.5%的充抵額度，正常達標期內，達到第一條、第二條標準4家銀行平均每年補充 TLAC之和分別為2067.24億元、1982.93億元，分別占2017年4家G-SIBs發行債務證券的38.45%、36.89%，占至2017年底已發行債務證券比例分別為9.86%、9.45%。在最不利情況下，即我國債務杠桿率在2018年11月超過了55%的閾值，導致達標期提前，在不考慮充抵額度情況下，自2018年起達到第一條、第二條標準4家銀行平均每年需補充TLAC之和分別為 6966.81億元（至2021年底）、5512.07億元（至2024年底），分別占2017年發行債務證券的129.59%、102.53%，占至2017年底已發行債務證券比例分別為33.21%、26.28%。在考慮充抵額度情況下，自2018年起4家銀行平均每年補充TLAC之和為 3617.67億元（至2021年底）、2832.76億元（至2024年底），分別占2017年發行債務證券的67.29%、52.69%，占至2017年底已發行債務證券比例分別為17.25%、13.50%。

上述測算結果表明：一是在最不利情況下，為實現TLAC達標，單家G-SIB平均每年最多需發行約1800億元的合格TLAC債務工具。二是在4家G-SIBs中，工行、建行TLAC補充壓力相對較小，中行和農行相對較大，建行情況最好，農行面臨的壓力最大。三是4家G-SIBs為補充TLAC而發行的債務工具對我國債券的年度發行量和余額影響很小，對本行發行債券余額影響相對也較小，但在達標期的各個年度內，各行面臨的TLAC補充壓力較大。四是第一條和第二條標準在達標情況下，考慮2.5%/3.5%的充抵后，可減少各家G-SIB一半左右的TLAC補充壓力。

（二）TLAC標準實施對G-SIBs帶來的影響

一方面，TLAC標準的實施在達標期內會使我國G-SIBs面臨較大的TLAC補充壓力，尤其會推升負債端總體成本，降低盈利能力。同時由于我國債券市場主要交易對手為銀行機構，非銀行機構現有投資規模難以滿足TLAC工具發行需要，通過發行TLAC工具實現風險的分散有一定難度。但從另一方面看，TLAC標準的實施能夠顯著提升我國G-SIBs的損失吸收和資本重組能力，有助于監管和處置當局制定合適的處置策略，實現對G-SIBs的有效處置，降低G-SIBs“大而不能倒”的道德風險。同時TLAC標準的實施要求G-SIBs應做到對各類TLAC工具的詳細披露，并確保在法律上有界定清晰的受償和吸收損失的順序，這些措施提升了G-SIBs經營管理和風險防控的透明性，尤其在危機時刻有助于提振公眾和市場信心，維護金融穩定。

四、監管借鑒與建議

綜上所述，當前對于監管部門而言主要矛盾在于較高的TLAC標準要求與G-SIBS損失吸收能力尚未達標之間的矛盾。因此，在達標期內應著力借鑒國外先進經驗，加強配套制度建設，規范完善債券市場，盡快使G-SIBs在達標期內達到TLAC標準。從長遠看，在TLAC監管成熟的條件下，可將其適用范圍適當擴展至國內和區域系統重要性銀行，全面提升各層次系統重要性銀行的損失吸收能力，從而更好地維護銀行體系的穩健性。具體有以下建議：

（一）監管部門

1. 加強對TLAC標準及其實施和影響的調查研究。充分利用TLAC標準中的政策彈性，密切關注我國G-SIBs實施TLAC標準過程中存在的問題和挑戰，及時全面評估TLAC要求實施產生的各類影響，有效借鑒發達國家在實施TLAC標準中好的經驗和做法。同時應積極參與相關國際準則的制訂，不斷提升我國在金融國際規則制訂和實施方面的話語權和影響力。例如為減少TLAC補充壓力，應充分利用TLAC充抵額度，其中可借鑒日本做法，認定在運用存款保險基金向G-SIBs提供救助符合TLAC對事先承諾的定義，以允許將我國G-SIBs繳納的存款保險保費用于抵扣TLAC要求。又如對于在1年以上到期的非存款保險受保存款，其清償次序位于受保存款之后，也具有一定的損失吸收能力，可以將其直接認定為合格TLAC工具，從而有助于緩解G-SIBs的TLAC補充壓力。

2. 加快推進TLAC標準實施的配套法律制度建設。一是應明確各類資本和債務工具的發行規則、吸收損失的次序和相關規定，排除TLAC債務工具在償付次序、轉股條款等方面可能存在的法律障礙，及時在市場上推出永續債、應急可轉債、具有次級屬性的非優先高級債券等合格TLAC債務工具。二是可以調整部分監管政策以有利于TLAC標準在我國的順利實施。例如在確保風險抵補能力前提下可適當降低G-SIBs撥備要求，以釋放或留存利潤來增加資本和TLAC。又如可參考2017年12月巴塞爾協議Ⅲ最終標準中的相關條款，適當放寬風險加權資產（RWA）計量規則，降低我國較國際標準過嚴的住房貸款、股權投資等資產的風險權重并適當下調資本底線要求。

3. 逐步培育形成我國成熟完善的債券市場。一是應研究完善配套規則，優化債券發行審批、市場定價機制，為商業銀行發行無固定期限資本債券、轉股型二級資本債券、含定期轉股條款資本債券和總損失吸收能力債務工具創造有利條件。二是針對我國目前債券市場主要交易對手為銀行機構的現實情況，在防范風險的前提下，盡快出臺鼓勵社保基金、保險公司、證券機構、基金公司等機構對商業銀行資本工具的投資政策，以有效分散集中度風險，降低G-SIBs資本和TLAC工具的發行成本。

（二）國內G-SIBs

1. 推進資本工具創新。持續提升盈利能力，順應監管引導適度降低撥備水平，釋放利潤，留存利潤以增加核心一級資本及TLAC。同時應通過定增、配股、可轉債等其他手段增加核心一級資本，通過發行優先股補充其他一級資本，通過發行二級資本債補充二級資本。

2. 積極轉變負債結構，加強主動負債能力建設。一是積極發行符合TLAC標準的債務工具，比如無固定期限資本債券、含定期轉股條款的資本債券、應急可轉債等債券類型。二是從表內非監管資本中尋找符合TLAC標準的工具，如不需要在短期內償付的長期債務來補充TLAC。三是從表內按TLAC規則排除的負債中尋找可以實質上吸收損失的部分，在最大限額內充抵TLAC最低要求，充分用足此類TLAC規則來降低TLAC補充壓力。

3. 統籌風險資產管理。積極調整風險資產結構，優化境內外資產配置，縮減高風險自營業務，加快信貸資產證券化進展，合理利用當前的監管規則和國際標準，以市場化、標準化的方式透明有序地降低風險加權資產，以減緩TLAC總量壓力。

參考文獻：

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[3]BIS Working Papers No 678：CoCo issuance and bank fragility，http：//www.bis.org，2017-11.

[4]FSB. Principles on Loss-absorbing and Recapitalisation of G-SIBs in Resolution and Total Loss-absorbing Capacity （TLAC） Term Sheet，http：//www.fsb.org，2015-11.

[5]FSB.Guiding Principles on the Internal Total Loss-absorbing Capacity of G-SIBs（' Internal TLAC '）http：//www.fsb.org，2017-7.

[6]孫健.宏觀審慎政策與貨幣政策對商業銀行經營行為的影響——基于城市商業銀行的實證分析[J].金融發展研究，2018，（8）.

[7]劉全雷，徐驚蟄.系統重要性銀行TLAC債務工具創新研究[J].債券.2015，（6）.

[8]張興榮，熊啟躍，易曉溦.總損失吸收能力要求的影響[J].中國金融，2016，（8）.

[9]巴曙松，王璟怡，劉曉依，鄭銘.全球系統重要性銀行：更高的損失吸收能力[J].中國銀行業，2016，（6）.

[10]張紅力.審慎實施TLAC監管 推進金融穩健發展[J].金融論壇，2018，（6）.

[11]阿維納什·帕薩德著，毛珩燁譯.A Ticking Time Bomb：TLAC and Other Attempts to Private Banks Bail-outs總損失吸收能力及其他自救措施是定時炸彈[J].銀行家，2016，（6）.