由被投資單位控股股東承諾保底的股權投資會計處理探討

于新波

一、問題的提出

股權投資活動中，可能產生的收益和本金保底承諾有三類情況：（1）新增股東投資由利益相關的現存股東承諾；（2）股權受讓投資由利益相關的轉讓股東承諾；（3）新增股東投資由利益無關的第三方承諾；（4）股權受讓投資由利益無關的第三方承諾（包括被投資公司的其他股東）。

本文針對第四類情況，受讓股東應如何核算由被投資企業的控股股東承諾給予保底收益和保底轉讓價款的長期股權投資？

二、案例說明

（一）案例背景

A公司原有甲公司、乙公司兩股東，持股比例分別為70%和30%，由甲公司控制，乙公司具有重大影響。

2011年初，乙公司以7000萬元價格將持有的A公司30%股權轉讓給丙公司，并已辦理股東變更的工商登記手續；同時，甲公司與丙公司簽署協議約定：“甲公司確保丙公司所持A公司30%股權的現金分紅每年不低于1400萬元，保證期從2011年度開始計算為5年，2016年開始取消保證。若保證期各年A公司利潤無法實現向丙公司分紅1400萬元，則甲公司以現金方式向丙公司補足。2015年末，丙公司可以轉讓其所持的A公司30%股權，若轉讓價格低于2000萬元，則甲公司保證補足差額。

甲公司、乙公司、丙公司之間無關聯關系。

（二）案例觀點

對于丙公司而言，其在整個交易過程中有保證的現金流量包括2011—2015年每年的保底收益1400萬元，以及保證期滿時的股權轉讓價款2000萬元。因此，該條款對丙公司提供了較高的保證程度，使得丙公司實際上并未承擔A公司扣除負債后的剩余凈資產上的剩余風險和報酬（至少承擔的程度較低）。因此，對于丙公司而言，該項投資兼有債權性投資和權益性投資的雙重屬性，屬于一項混合金融工具，應按照《企業會計準則第37號——金融工具列報》及其應用指南中關于混合金融工具分拆的相關規定，進行分拆核算。

1.計算該7000萬元的投資成本中債權部分和股權部分各自的價值。具體計算方法是先確定債權部分的折現值，再從7000萬元的總價款中扣除債權部分的折現值后，得到股權投資部分的價值。

2.對于債權部分，確認為一項貸款和應收款類的金融資產（長期應收款），在保證期內按實際利率法確認各年度的利息收入。實際利率等于上述第1條中的折現率。后續每年收到的分紅款如果超過保底的1400萬元，則超過部分沖減按權益法核算的股權投資部分（見下面第3條）的賬面價值。

3.對于股權投資部分，按上述1中的方法確定投資成本后，即按照《企業會計準則第2號——長期股權投資》中關于權益法后續計量的規定，對其按權益法進行后續核算。但此處的權益法核算有一定的特殊性，表現在：

（1）在計算該項股權投資于初始投資時和后續各年末所對應享有的A公司凈資產份額時，應從中扣除5年保證期滿時的最低股權轉讓款2000萬元。該金額為已計入前述債權部分。

（2）在計算該項股權投資所對應享有的A公司凈利潤份額時，應從中扣減前5年每年從A公司的分紅款1400萬元。該金額為已計入前述債權部分。

表1 債權投資部分后續計量 單位：萬元

債權投資部分后續計量，如表1。

（三）案例結果

在本案例中，前5年每年1400萬元、5年期滿時的2000萬元現金流量的發生金額和時間都是確定的，對這些有保證的現金流量按照合理的折現率（考慮投資A公司和甲公司擔保均有風險，取12%）折現，確定取得投資時債權投資部分的現值。然后，從7000萬元的總價中扣減債權投資部分的現值后，得到股權部分的價值。計算如下：

債權投資部分的現值＝1400×[1－ (1+12%)-5]/12%+2000×(1+12%)-5

＝6181.54（萬元）

股權投資部分的價值＝7000－6181.54

＝818.46（萬元）

三、案例分析

（一）存在問題分析

上面的觀點和結果，看起來很有道理，也很完美。但卻把會計當成了技術（或藝術），而沒有當成客觀經濟活動的反映，違背了會計核算的客觀性原則，背離了會計的職能。

1.定性分析

（1）丙公司對A公司依法享有的是股權而非債權，從A公司依法取得的分紅是股權投資所得而非債權投資所得。丙公司被依法登記為A公司股東，依法享有股東權利并承擔股東義務；從A公司取得的現金分紅，無論是大于還是小于保底分紅，也無論是否存在保底，均屬于股權投資收益（包括不超過保底收益1400萬元的部分）。

（2）丙公司對甲公司享有或有債權不享有現實債權，甲公司是差額補足義務人而非現實債務人。僅當取得的分紅和股權轉讓款低于保底數額時，丙公司才享有要求甲公司補足差額的權利，即如果不低于保底數額則不享有此項權利。故丙公司對甲公司僅享有或有債權，甲公司對丙公司承擔的僅是或有負債。丙公司從甲公司取得的差額補足款是收回一項債權，而不是收回債權投資的利息（包括不超過保底收益1400萬元的部分）。

2.定量分析

（1）如果保底本金數額等于7000萬元。丙公司要求20%的投資回報并無不妥，故完全可以要求收回原始本金。則按前述觀點計算：債權投資部分的現值＝1400×[1－(1+12%)-5]/12%+7000×(1+12%)-5＝9018.67（萬元）。

遠大于初始投資本金。此種情況下，是將股權投資部分確認為負數，還是確認為0（相應債權投資部分按成本確認），均不能反映丙公司作為A公司股東的客觀經濟活動。

（2）A公司每年分紅不高于1400萬元的部分。則按前述觀點，全部沖減債權投資賬面價值（相當于部分確認利息收入、部分作為收回本金，詳見表1中數據），不確認股權投資收益。這顯然也不符合丙公司作為A公司股東依法從A公司取得投資收益的客觀經濟活動。

總之，上述觀點是錯誤的，一方面，沒有根據會計的職能來客觀反映經濟活動；另一方面，從本金投入7000萬元而僅要求保底回報本金2000萬元看，是由結果而舉例（如要求本金保底回報等于投入的7000萬元，再加上收益保底回報每年1400萬元，折現確定的債權投資部分必然大于初始投資成本7000萬元；如要求的收益保底回報再降低一些，就更等于通常的股權投資回報，就沒法舉例了），舉例是為了證明結果，即先有結論，再找證據，而找的證據片面。

（二）會計處理的分析

1.從投資性質上看，就是股權投資

丙公司從乙公司購入的就是對A公司的股權，并承擔該項股權投資的風險和報酬。

首先，就風險來看，雖然甲公司提供了本金轉讓價款的保底，但，一方面，該保底并未包含不可抗力導致的投資滅失。如在2015年末前因不可抗力導致投資滅失，丙公司要自行承擔損失；只有到2015年末，收回投資本金少于2000萬元，甲公司才承擔補足到2000萬元的義務。另一方面，更重要的是，丙公司該項投資首要且更大的風險是超過2000萬元的5000萬元部分，更要由丙公司自己承擔損失。

其次，就報酬來看，丙公司來源于A公司的分紅是不固定的，可能低于也可能高于每年1400萬元；僅當低于1400萬元時，甲公司才承擔補足的義務。所以，丙公司可能取得的收益沒有約定上限，仍屬于享有可變收益，只是此可變收益有一條底線。

2.從交易公允性看，交易價格公允

丙公司與甲公司無關聯關系，不存在甲公司通過保底回報向丙公司利益輸送的情況；丙公司與乙公司無關聯關系，不存在丙公司通過受讓投資向乙公司利益輸送的情況；甲公司與乙公司也無關聯關系，不存在乙公司多取得股權轉讓收益而由甲公司之后補償的情況。即，交易價格具有公允性。

3.從承諾效力上看，初始效力待定

因甲、乙、丙三方無關聯關系，丙公司對甲公司僅享有要求補足差額的權利，但不承擔任何義務，甲公司對丙公司僅承擔補足差額的義務卻不享有任何權利，屬于顯失公平的合同，甲公司依法有權在一年內請求人民法院或者仲裁機構變更或者撤銷，故甲公司承諾的效力待定；針對甲公司的變更或者撤銷請求，即便丙公司以“如果沒有甲公司的承諾，就不會與乙公司達成此份購買股權的協議”抗辯，會計上也不能無視甲公司承諾效力待定的現狀。

4.從司法實踐來看，否定借貸認定

對于比保底更加“固定”的固定本金和收益的股權投資，也對認定為借貸（債權投資）持反對態度，且否定被投資公司的收益和本金保底承諾的效力（因侵害被投資公司及其債權人利益）、肯定轉讓股權股東的收益和本金保底承諾的效力（不損害被投資公司及其債權人的利益，不違反法律法規的禁止性規定，是當事人的真實意思表示）。詳見最高人民法院《甘肅世恒有色資源再利用有限公司、香港迪亞有限公司與蘇州工業園區海富投資有限公司、陸波增資糾紛民事判決書》[（2012）民提字第11號]。但該案例并未涉及第三人的收益和本金保底承諾。

5.從實務工作中看，未見分拆案例

上市公司收購子公司，通常會有被收購子公司原股東對子公司的業績承諾，當業績達不到承諾水平時，被收購子公司原股東給予上市公司補償。該補償包含有子公司業績差額的部分，但上市公司并不因此將被收購子公司投資按混合工具分拆為股權投資和債權投資兩部分，即沒有將承諾的業績折現確認為債權投資。相比，案例中的差額補足款（補償）還不是來源于轉讓股權的原股東，就更不應當分拆出一項債權投資。

6.從核算本身來看，分拆實為不妥

在公平交易的前提下，對丙公司取得的A公司的30%股權成本是否分拆為股權投資和債權投資兩部分，取決于非交易對方且與交易各方無關聯關系的第三方（包括被投資公司的其他股東）是否有收益和本金保底承諾，實為不妥。

（三）會計處理的意見

會計的職能是客觀反映經濟活動，客觀性原則是會計核算的首要原則，實質重于形式原則也不能否定客觀性原則。何況，實質上，該項投資的收益也不固定、本金也不保證。根據以上分析考慮，處理意見如下：

（1）初始取得對甲公司投資。丙公司應將按公允價格從乙公司取得的A公司30%股權的購買價款7000萬元全部確認為對A公司的長期股權投資。

（2）從A公司取得現金分紅。丙公司應按權益法核算對A公司的長期股權投資，在此前提下將從A公司取得的現金分紅沖減長期股權投資的賬面價值。

（3）收到甲公司分紅補足款。如丙公司從A公司取得的年度分紅不足1400萬元而收到甲公司補足款，應當直接確認為其他投資收益。因為取得甲公司的分紅補足款，仍是因投資而取得。

（4）收到甲公司股權轉讓補足款。如丙公司股權轉讓價款不足2000萬元而收到（或應收）甲公司補足款，應直接沖減投資成本。投資成本大于2000萬元的部分，應確認為股權投資轉讓損失（如事前合理估計存在減值，則應當事前計提減值準備）。