萬家基金：不尋常的新股東

易強(qiáng)

2月24日，在山東產(chǎn)權(quán)交易中心掛牌一個(gè)月后，山東省國有資產(chǎn)投資控股公司持有的萬家基金11%股權(quán)，終于有了歸屬。若不出意外，一家名為“齊河眾鑫”的投資公司，將成為這家公募資產(chǎn)管理規(guī)模排在第42位的基金公司的第三大股東。

根據(jù)山東產(chǎn)權(quán)交易中心提供的數(shù)據(jù)，上述股權(quán)的掛牌始于1月22日，在一個(gè)月的公告期內(nèi)，有兩家以上意向受讓方交納了交易保證金。2月24日下午17點(diǎn)30分，網(wǎng)絡(luò)競價(jià)程序正式開始，意向受讓方經(jīng)過75次報(bào)價(jià)之后，于18點(diǎn)競價(jià)結(jié)束時(shí)決出最高報(bào)價(jià)——8178.78萬元，比掛牌轉(zhuǎn)讓底價(jià)高出1370萬元。

除了齊河眾鑫，國際實(shí)業(yè)（000159.SZ）與上海樸承企業(yè)管理股份有限公司結(jié)成的競價(jià)組合，也是意向受讓方之一。由于國際實(shí)業(yè)是萬家基金第二大股東，上海樸承企業(yè)管理股份有限公司是萬家基金管理層持股平臺(tái)，因此，這個(gè)競價(jià)組合的出現(xiàn)，使上述股權(quán)的轉(zhuǎn)讓平添了許多新意。

齊河眾鑫不尋常

根據(jù)國際實(shí)業(yè)發(fā)布的公告，公司有意競購萬家基金6.10%的股權(quán)，上海樸承則競購剩下的4.90%。這一方面意味著國際實(shí)業(yè)并無公然挑戰(zhàn)控股權(quán)的野心；另一方面，萬家基金管理層與其聯(lián)手競價(jià)，多少有些不同尋常。

但齊河眾鑫的橫空出現(xiàn)，讓結(jié)果平添了不少意外。而由于齊河眾鑫與中泰證券——萬家基金第一大股東——存在一定程度的關(guān)聯(lián)，它的勝出也并非意外。

工商資料顯示，齊河眾鑫成立于2004年11月，目前注冊資本為1.11億元，股東劉鋒、林旭燕的持股比例分別是51.84%和48.16%，法定代表人是張光武。

齊河眾鑫是山東萊鋼永鋒鋼鐵有限公司的股東之一，持股比例為32.44%，而后者的第一大股東是持股34.37%的萊蕪鋼鐵集團(tuán)公司。萊蕪鋼鐵集團(tuán)則是中泰證券第一大股東，持股比例為37.99%。而作為萬家基金第一大股東，中泰證券的股東又包括持股1.59%的山東省國有資產(chǎn)投資控股公司，即萬家基金11%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓方。

另據(jù)中泰證券發(fā)布的一份公司債募集說明書，截至2016年12月底，永通實(shí)業(yè)持有中泰證券3.24%的股份；作為中泰證券的董事，“劉鋒及其配偶林旭燕控制永通實(shí)業(yè)86.41%的股權(quán)，近親屬劉傳紅持有永通實(shí)業(yè)13.59%的股權(quán)”；上海禹佐亦持有中泰證券2.92%的股份，“劉鋒持有上海禹佐70.83%的出資，為上海禹佐的有限合伙人；其近親屬劉傳紅持有上海禹佐29.17%的出資，為上海禹佐的有限合伙人”。

也就是說，作為上述股權(quán)的受讓方，齊河眾鑫及其控制人劉鋒、林旭燕夫婦，與萬家基金的第一大股東都存在不同程度的資本聯(lián)系。

正因?yàn)榇嬖谶@種聯(lián)系，齊河眾鑫在上述股權(quán)競價(jià)中勝出恐非偶然。

至于中泰證券會(huì)否在未來與齊河眾鑫及其實(shí)際控制人劉鋒、林旭燕夫婦之間就萬家基金的股權(quán)結(jié)構(gòu)做進(jìn)一步的調(diào)整嘗試，以及股權(quán)結(jié)構(gòu)上的變化會(huì)否給萬家基金帶來新的氣象，還需要時(shí)間給出答案。

2017年1-11月，萬家基金實(shí)現(xiàn)凈利潤5274.04萬元，凈資產(chǎn)為3.69億元。截至2017年年底，其公募資產(chǎn)管理規(guī)模為630.65億元。基于8178.78萬元的最終報(bào)價(jià)，萬家基金整體估值7.44億元，相當(dāng)于2.01倍PB、12.92倍PE，以及0.0118倍P/AUM。

股權(quán)變更亂象

萬家基金成立于2002年8月，其前身是天同基金，初始注冊資本1億元，創(chuàng)始股東天同證券有限公司、上海久事公司及湖南湘泉集團(tuán)的持股比例分別為60%、20%、20%。不過，天同證券持有的股權(quán)中，有20%股權(quán)是為張?jiān)（000869.SZ）代持。

除了上述三家創(chuàng)始股東，張?jiān)也是參與籌建天同基金的發(fā)起人之一，不過，因?yàn)閺堅(jiān)當(dāng)時(shí)不完全符合基金公司股東資格，故其股權(quán)由天同證券代持。

直至2005年2月5日，證監(jiān)會(huì)下發(fā)批文，同意天同證券將天同基金20%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給張?jiān)。同年4月5日，張?jiān)發(fā)布公告稱，“相關(guān)工商變更登記手續(xù)正在辦理過程中”。

然而，因?yàn)樘焱C券因巨額虧損而進(jìn)入破產(chǎn)清算程序，工商變更登記并沒有最終完成。張?jiān)在2006年年報(bào)中解釋說，為購買上述股權(quán)，公司向天同證券支付了2000萬元，但后者“未按照協(xié)議約定履行義務(wù)，導(dǎo)致本公司無須實(shí)施原投資計(jì)劃”。

為規(guī)避大股東破產(chǎn)的負(fù)面影響，2006年2月，經(jīng)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，天同基金更名為萬家基金。不幸的是，到了年底，第三大股東湖南湘泉集團(tuán)也宣告破產(chǎn)。

兩大股東破產(chǎn)帶來的結(jié)果是，2007年5月，證監(jiān)會(huì)下發(fā)批文，同意天同證券清算組將所持天同基金60%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給齊魯證券有限公司，同意深圳市中航投資管理公司受讓湖南湘泉集團(tuán)持有的20%股權(quán)。

2009年8月，齊魯證券又將萬家基金11%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給山東省國有資產(chǎn)投資控股公司，因?yàn)楫?dāng)時(shí)規(guī)定，基金公司主要股東的持股比例不得超過49%。

到了2012年，上海久事公司及深圳市中航投資管理公司先后萌生退意，分別在1月和6月將各自所持天同基金20%股權(quán)在上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所掛牌轉(zhuǎn)讓，結(jié)果是國際實(shí)業(yè)將股權(quán)收入囊中。

2013年2月，證監(jiān)會(huì)發(fā)文核準(zhǔn)國際實(shí)業(yè)的股東地位，至此，萬家基金的股權(quán)結(jié)構(gòu)變?yōu)椋糊R魯證券（2015年9月更名為中泰證券）持股49%，國際實(shí)業(yè)持股40%，山東省國有資產(chǎn)投資控股公司持股11%。

也就是說，在此次掛牌轉(zhuǎn)讓前，萬家基金已經(jīng)有過4次股權(quán)變動(dòng)，其中一次因大股東“未按照協(xié)議約定履行義務(wù)”而流產(chǎn)。

但不變的是，萬家基金第一大股東——從天同證券到中泰證券——始終是“魯系”資本，“魯系”資本的持股比例一直保持60%，以及基金公司表現(xiàn)平平的業(yè)績。

“局外人”操盤

根據(jù)Wind資訊，萬家基金是中國成立的第19家基金公司，但其公募規(guī)模排名一直在30名開外，最低排在第55名，截至2018年3月14日，排在第42位，公募規(guī)模為648.80億元。

2012年至2017年，即國際實(shí)業(yè)參股以來，萬家基金公募規(guī)模從243.50億元增至630.65億元（Wind資訊數(shù)據(jù)），增幅為158.99%，而同期中國公募基金資產(chǎn)管理規(guī)模由2.87萬億元增長到11.60萬億元（中基協(xié)數(shù)據(jù)），增幅為304.72%。顯然，其擴(kuò)張速度不及行業(yè)平均水平。

而其業(yè)績表現(xiàn)顯然在一定程度上會(huì)受到公司高層人事地震頻發(fā)的影響。例如，自齊魯證券副總裁畢國玉于2011年3月就任公司董事長，至2015年7月卸任，在4年多的時(shí)間里，萬家基金先后有3位總經(jīng)理登臺(tái)。

或許是為了協(xié)調(diào)股東間的矛盾，尋求管理上的突破，2015年7月，“局外人”方一天接任董事長之職。在其于2014年10月加入萬家基金并擔(dān)任董事之前，方一天先后在上海財(cái)政證券公司（上海證券前身）、中國證監(jiān)會(huì)系統(tǒng)、上證所信息網(wǎng)絡(luò)有限公司任職，既無在齊魯證券及天同證券工作的經(jīng)歷，亦無在山東任職的經(jīng)歷。

2016年7月，原上投摩根副經(jīng)理經(jīng)曉云加入萬家基金，擔(dān)任董事總經(jīng)理。從其履歷上看，她在上海財(cái)政證券公司任職期間，應(yīng)與方一天有交集。

事實(shí)上，無論是在萬家基金董事會(huì)還是監(jiān)事會(huì)，來自山東或第一大股東中泰證券的人馬都不算多。

董事會(huì)7名成員中，除了方一天及經(jīng)曉云，董事馬永春曾任國際實(shí)業(yè)副董事長兼總經(jīng)理，董事袁西存是中泰證券財(cái)務(wù)總監(jiān)；至于3名獨(dú)立董事，除黃磊的閱歷主要在山東，張伏波及朱小能都在上海。

監(jiān)事會(huì)5名成員中，除張浩、李麗分別來自山東國資管理體系及教育體系，監(jiān)事會(huì)主席李潤起是國際實(shí)業(yè)董秘，陳廣益及尹麗曼都沒有任職山東的經(jīng)歷。

正因?yàn)槿绱耍虾愠信c國際實(shí)業(yè)聯(lián)合競購上述股權(quán)，以及競購的失敗，才有了不同尋常的意味。

工商資料顯示，上海樸承成立于2018年1月23日，即上述掛牌公告發(fā)布的次日，初始注冊資本為5000萬元，2月1日變更為9000萬元；萬家基金法人代表、董事長方一天持股43%，董事總經(jīng)理經(jīng)曉云、副總經(jīng)理李杰、副總經(jīng)理兼投資總監(jiān)黃海，以及督察長蘭劍共4人的持股比例都是8%，固定收益部副總監(jiān)兼基金經(jīng)理蘇謀東、監(jiān)事李麗、總經(jīng)理助理兼基金運(yùn)營部總監(jiān)陳廣益、投資研究部總監(jiān)莫海波，以及張薇（職務(wù)不詳）的持股比例都是5%。

至于齊河眾鑫成為萬家基金股東之后，是否會(huì)引起公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及高管的人事變動(dòng)，是另一個(gè)懸念。