權益結合法和購并法在合并財務報表編制中的應用

（山東農業工程學院會計學院，山東 濟南250100）

隨著我國對外開放的進一步擴大和 “一帶一路”建設的推進，合并財務報表編制的重要性日益凸現出來，采用什么方法合并以確保合并財務報表的信息質量，一直倍受業界關注。本文力求在對企業合并理論進行比較透徹分析的基礎上，探討企業合并中的權益結合法和購并法在合并財務報表編制中的應用，分析特殊交易合并財務報表的編制理念和編制方法。

一、企業合并類型

會計上的企業合并是指控股合并，控股合并要求取得對另一個或多個企業的控制權，而且所取得的企業必須構成業務，控制并非暫時性的，在合并前后應持續1年及以上。對于控股合并我國企業會計準則根據參與合并的企業在合并前后是否受同一方或相同的多方最終控制，分為同一控制下的企業合并和非同一控制下的企業合并。企業合并類型不同，反映的經濟實質不同，所遵循的會計處理原則也不同。

1.同一控制下的企業合并

《企業會計準則第20號——企業合并》規定：“同一控制下的企業合并，是指參與合并的企業在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制且該控制并非暫時性的。”[1]。

我國同一控制下的企業合并其會計處理方法采用的是權益結合法，權益結合法是指作為所有者的業主之間進行的交易。1983年國際會計準則理事會（IASB）發布了《國際會計準則第22號——企業合并》，首次提出了企業合并的兩種會計處理方法——購買法和權益結合法，權益結合法主要適應股權聯合性質的企業合并。

同一控制下的企業合并通常發生在企業集團內部企業之間的合并，實務中一般采取股權交換形式，由于發生于關聯企業之間，交換作價難以公允，不屬于交易，不應當確認合并損益；實質上是資產、負債的重新組合，不應當確認商譽，合并雙方應按凈資產的賬面價值合并；由于一體化存續，合并利潤表包括合并之前的損益。2007年9月國際會計準則理事會在修訂后的《國際會計準則第1號財務報表列報》中要求將權益性交易計入資本公積，經營活動交易計入當期損益或其他綜合收益，并分別列報。

2.非同一控制下的企業合并

非同一控制下的企業合并是指除同一控制下的企業合并以外其他的企業合并。

我國非同一控制下的企業合并其會計處理采用的是購并法，購并法是指一個企業通過購買方式取得其他參與合并企業凈資產的交易，購并法主要適應購買性質的企業合并。由于權益結合法有可能產生操縱會計利潤和資產的弊端，2004年3月31日國際會計準則理事會（IASB）和美國財務會計準則委員會（FASB）合作發布了《國際財務報告準則第3號企業合并》，要求企業合并都必須采用購買法進行會計處理，商譽不再分攤按資產減值的有關規定處理。2008年1月10日國際會計準則理事會對其做了修訂，在術語方面將購買法（purchase method）改稱購并法（acquisition method）。2014年1月國際會計準則理事會又發布了《實施后審議：國際財務報告準則第3號企業合并》的征詢稿，向全球征詢審議信息，以便了解其實施對企業財務報告的影響。

非同一控制下的企業合并，是非關聯企業之間進行的交易，通常以市價為基礎，交易作價相對公平合理。購買企業通過支付現金、轉讓非現金資產、承擔債務或發行權益性證券等對價取得其他企業的控制權。支付對價購買股權如同購買其他資產一樣屬于交易，應當確認交易損益。合并成本以合并對價的公允價值計量；被購買方的凈資產按公允價值計量；合并價差為商譽或營業外收入（負商譽），商譽應做資產減值測試。

二、同一控制下企業合并財務報表的編制

合并財務報表是在母公司和子公司個別財務報表的基礎上，加上合并工作底稿的調整與抵消分錄，由母公司匯總編制。為了更好地理解合并財務報表編制的原理，理解調整與抵消分錄的編制基礎，有必要構架從投資方的會計處理到合并財務報表的編制路線。

1.合并方的會計處理

同一控制下的企業合并屬于權益交換，合并方支付的對價與應享有被合并方所有者權益 （凈資產）賬面價值之間的差額，不確認損益，而是調整所有者權益。可以歸納為：從賬面到賬面，差額調資本公積（資本溢價或股本溢價），若資本公積不足，調整留存收益。當合并對價小于被合并方賬面所有者權益的份額，意味著該合并增加了合并方自身的凈資產，相應地應增加資本公積；反之，當合并對價大于被合并方賬面所有者權益的份額，意味著該合并減少了合并方自身的凈資產，相應地應減少資本公積，資本公積不夠沖減的，依次沖減盈余公積和未分配利潤（合并對價不體現在被合并方賬上，而是屬于被合并方出讓股權的股東）。

被合并方賬面所有者權益是指被合并方的所有者權益相對于最終控制方而言的賬面價值。企業會計準則解釋第6號，進一步明確了當被合并方是最終控制方以前年度從第三方收購來的情況下，“被合并方資產、負債賬面價值的確定，應以被合并方的資產、負債（包括最終控制方收購被合并方而形成的商譽）在最終控制方財務報表中的賬面價值為基礎”[2]。例如，甲公司擁有乙公司和丙公司兩個子公司，甲公司從非關聯方處購得丁公司控制性股權（購買合并），乙公司又從甲公司的股東處取得丁公司控制性股權（權益合并），乙公司對丁公司的長期股權投資成本不是丁公司凈資產的賬面價值而是相對于最終控制方的甲公司而言的賬面價值，該賬面價值是按甲公司初始投資時丁公司凈資產的公允價值持續計量的金額加上甲公司購買丁公司時產生的商譽（類似于轉手倒賣，重新定成本）。如果被合并方本身需要編制合并財務報表，被合并方的賬面凈資產應當以其合并財務報表為基礎確定。

2.合并財務報表的編制

要統一會計政策，會計期間涵蓋合并前后。合并資產負債表包括被合并方資產、負債的賬面價值；被合并方在合并前實現的留存收益歸屬于合并方的部分應以合并方的“資本公積”（資本溢價或股本溢價）為限轉入留存收益。合并利潤表包括被合并方合并前及合并后的收入、費用和利潤，被合并方在合并前實現的凈利潤在合并利潤表中單列項目反映。在合并報表工作底稿上，應將合并方的長期股權投資、少數股東權益與被合并方的 “所有者權益各項目”抵消，同時抵消相應的長期股權投資減值準備。由于該抵消分錄，把被合并方所有的留存收益都抵消掉了，為了編制合并利潤表，需要將合并方應享有的被合并方在合并前實現的留存收益從合并方的 “資本公積”中有限轉回。編制調整分錄，借：資本公積，貸：盈余公積 （被合并方原賬面數×合并方持股比例×恢復比例），貸：未分配利潤（被合并方原賬面數×合并方持股比例×恢復比例），對于尚未恢復的部分應在合并財務報表附注中披露。

合并日以后，合并方應將長期股權投資的核算方法由成本法調整為權益法，確認對被合并方的投資收益或損失以及其他綜合收益、其他資本公積和其他權益變動；將母公司的長期股權投資、少數股東權益與子公司“所有者權益各項目”的賬面價值抵消；調整歸屬于合并方的合并前的留存收益；抵消內部交易對合并財務報表的影響，匯總母子公司的個別財務報表以及調整與抵消分錄后編制合并財務報表。

三、非同一控制下企業合并財務報表的編制

1.購買方的會計處理

非同一控制下的企業合并屬于購買凈資產的交易，購買方的合并成本為合并對價的公允價值，按支付的現金或非現金資產、發行或承擔的債務、發行權益性證券等在購買日的公允價值計量，合并對價的公允價值與其賬面價值的差額確認為資產處置損益，執行有關資產處置的相關規定；合并成本要在取得的可辨認資產和負債之間分配，原則上可辨認的資產和負債應單獨確認，按公允價值計量，某些特殊情況，如或有負債、有關可辨認資產、負債的公允價值暫時無法確定的等，按照有關規定處理；合并取得的被購買方的資產、負債按公允價值計量（在非全資購買的情況下，被購買方不調賬，在備查簿中記錄；合并對價不體現在被購買方賬上，而是屬于被購買方出讓股權的股東）；合并成本與取得被購買方可辨認凈資產公允價值份額之間的差額為正商譽或負商譽。若是正商譽，不入賬，也不調整“長期股權投資”賬戶；若是負商譽，經復核后計入當期損益（營業外收入），并調增“長期股權投資”賬戶金額。

2.合并財務報表的編制

要統一會計政策、會計期間，自購買日起合并。購買日由于沒有其他交易一般僅需編制合并資產負債表，被購買方可辨認的資產和負債按購買日的公允價值計量，商譽在合并資產負債表中單列，負商譽調整合并資產負債表的盈余公積和未分配利潤。設置備查簿，登記被購買方的各項資產、負債在購買日的公允價值，合并當期期末以及以后，合并財務報表中的被購買方資產、負債以購買日的公允價值為基礎持續計量。在工作底稿上編制調整分錄，將被購買方的凈資產按公允價值調整，相應地增加被購買方的資本公積，使被購買方的資產、負債、所有者權益項目鉤稽關系一致。編制抵消分錄，將購買方的長期股權投資、少數股東權益與被購買方按公允價值調整后的“所有者權益各項目”和商譽（該合并預期會增加購買方的未來收益）抵消，同時抵消相應的長期股權投資減值準備。負商譽已計入購買方個別財務報表的營業外收入中，由于購買日不編制合并利潤表，該差額體現在合并資產負債表的留存收益項目上。

購買日以后，購買方除了應將長期股權投資的核算方法由成本法調整為權益法、抵消內部交易對合并財務報表的影響外，還應將被購買方的資產、負債按公允價持續計量，對因公允價值變動導致的有關累計折舊、累計攤銷、營業成本等進行調整；將購買方長期股權投資、少數股東權益與被購買方所有者權益各項目（按公允價值計量的凈資產）和商譽抵消；在工作底稿上匯總有關項目的金額后編制合并財務報表。

四、特殊交易合并財務報表的編制

實務中特殊交易的處理依據是交易的實質，如果涉及權益交換，就用權益結合法處理，如果涉及購買交易，就用購并法處理。僅以下面三種情形為例說明特殊交易下合并財務報表的編制。

（一）投資企業對聯營企業或合營企業投資

1.投資方的會計處理

聯營企業和合營企業是投資企業的關聯方，對于關聯方交易，為防止不良盈余管理，避免報告主體利用關聯交易操控利潤，違背會計信息可靠性的要求，關聯方披露準則要求將關聯交易差價計入資本公積，并不得用于轉增資本和彌補虧損，將關聯交易未實現的內部損益抵消。

《企業會計準則第2號——長期股權投資》要求投資企業對聯營企業和合營企業的投資采用權益法核算。投資企業與聯營企業、合營企業未實現的內部交易損益無論順銷（投資企業向其聯營企業或合營企業出售資產）還是逆銷（聯營企業或合營企業向投資企業出售資產）均應抵消（未確認的內部交易損失屬于轉讓資產發生減值損失的，不得抵消）。會計處理為：借：長期股權投資（聯營或合營企業凈利潤-內部交易未實現損益），貸：投資收益。逆銷時，聯營或合營企業向投資方出售資產賺取的利潤未實現，投資企業按權益法確認的投資收益理應減去該部分未實現損益后再按持股比例計算。順銷時，未實現內部交易損益在投資企業一方，按理不影響投資企業計算投資收益，應抵消的是投資企業利潤表中多入賬的利潤，資產負債表中多入賬的資產，若追溯抵消，應還原入賬的原始項目，由于個別財務報表既是會計主體又是法律主體，不能隨便調整項目金額，實務中將抵消和確認投資收益合并處理，通過減少長期股權投資和投資收益，將資產負債表虛增的資產和利潤表虛增的利潤抵消。

2.合并財務報表的編制

聯營和合營企業并不納入合并財務報表中，但如果投資企業有其他的子公司，應編制合并財務報表，在對投資企業個別財務報表處理的基礎上，未實現內部交易損益對合并財務報表的影響也應消除。逆銷時調整分錄為：借：長期股權投資 ；貸：存貨（虛增存貨價值）。逆銷時，投資企業的存貨虛增，虛增的資產正是投資企業因購買交易轉移給合營或聯營企業的資產，該轉移的資產增加了聯營或合營企業的凈資產，應調增長期股權投資的賬面價值；順銷時調整分錄為：借：營業收入；貸：營業成本，貸：投資收益。順銷時，投資企業的營業收入、營業成本虛增，凈資產虛增，因投資方個別財務報表長期股權投資和投資收益均少計，編制合并會計報表可以調整報表項目，恢復個別財務會計報表“投資收益”的本來面目，即沖減營業收入、營業成本，恢復投資收益；長期股權投資不需要恢復，因為投資企業個別財務報表凈資產虛增，自動抵消了。

（二）通過多次購買分步實現控制，合并財務報表的編制

在實現控制之前，原投資可能是交易性金融資產，或可供出售的金融資產，或對聯營或合營企業的投資等，通過購買股權變成子公司，屬于購買性質的合并，應按購并法進行會計處理。

1.購買方（母公司）的會計處理

2014年3月修訂后的長期股權投資，要求投資方因追加投資等原因能夠對非同一控制下的被投資單位實施控制的，不論原投資在賬簿上如何核算，都要調整為成本法核算。控股時的初始投資成本為“原持有的股權投資賬面價值加上新增投資成本之和”[3]，并對購買日之前原投資涉及的其他綜合收益分別做了規定。

（1）控股合并前原投資是可供出售的金融資產或者交易性金融資產，應將母公司原投資的賬面價值持續按公允價值計量至購買日，購買交易使購買前后的股權投資發生了實質性的改變，導致購買方從沒有控制權到擁有控制權的改變，控股時的初始投資成本理應按成本法下初始投資成本來認定，類似于將原股權按購買日的公允價值賣了，又重新買回來，所以應確認原投資的處置損益，同時將原投資涉及的其他綜合收益也一并轉入當期損益。

（2）控股合并前原投資是按權益法核算的長期股權投資，應將母公司原投資的賬面價值持續按權益法計量至購買日，控股時的初始投資成本=原投資的賬面價值持續按權益法計量至購買日的金額+購買日新增投資成本之和。購買日之前原股權涉及的其他綜合收益、其他資本公積和其他權益變動，暫不做處理，待處置該項投資時，再轉為投資損益。購買日由于在權益法核算基礎上確定的初始投資成本，并不是真正意義上的購買交易下的初始投資成本，為防止不良盈余管理，謹慎起見，暫不確認原股權涉及的其他綜合收益，待處置時再轉為損益，否則就會虛增利潤。

2.合并財務報表的編制

對企業因追加投資等原因能夠對非同一控制下的被投資方實施控制的，合并財務報表準則規定：對于購買日之前的原股權，應當按照購買日的公允價值重新計量，公允價值與其賬面價值的差額計入當期投資收益；購買日之前原股權涉及權益法核算下的其他綜合收益等應當轉為購買日所屬當期收益。[4]

在合并財務報表層面，因追加投資實現了控制權，股權投資發生了實質性改變，按購并法處理，視同先將原股權賣出，再買入。企業合并成本為原股權按購買日的公允價值重新計量的金額加上購買日新增股權支付對價的公允價值之和，確認原股權處置損益，確認合并商譽，在個別財務報表中暫不處理的其他綜合收益、其他權益變動（不能結轉損益的除外）等一概視同處置，確認投資損益。此外，還應在報表附注中披露原股權在購買日的公允價值、以及重新計量產生的利得或損失。

（三）母公司處置子公司部分股權，合并財務報表的編制

1.母公司的會計處理

母公司處置子公司部分股權，未喪失控制權，應按出售部分的賬面價值與實際取得的價款之間的差額，確認為投資損益。母公司處置子公司部分股權喪失控制權，在喪失控制權日除應確認股權處置損益外，還需要對處置后的剩余股權進行分類，若劃分為對聯營企業或合營企業的投資，應改按權益法核算，并對該剩余股權進行追溯調整；若劃分為可供出售的金融資產或交易性金融資產，應改按金融工具確認和計量的有關規定進行會計處理。

2.合并財務報表的編制

國際會計準則委員會于2011年5月12日發布了《國際財務報告準則第10號——合并財務報表》，在第23段指出當母公司處置對子公司投資并未喪失控制權，該交易為權益交易；在第25段指出：當母公司喪失控制權時，以喪失控制時的公允價值確認在該前子公司的剩余投資，確認與喪失控制權相關且歸屬于原控制權益的損益。[5]

我國2014年2月17日發布修訂后的合并財務報表，與國際財務報告準則趨同。當母公司處置子公司部分股權未喪失控制權，母公司應繼續編制合并財務報表。由于沒有改變控制權，屬于權益交換，處置價款與所售股權相對應的應享有子公司自購買日開始持續計量的凈資產份額之間的差額，不確認處置損益，而是調整資本公積，資本公積不足沖減的，調整留存收益，同時處置部分股權也不影響商譽（商譽減值例外）。

如果母公司處置子公司部分股權，喪失控制權，母公司不需要再合并該子公司，但如果母公司還有其他子公司應繼續編制合并財務報表。我國合并財務報表準則第五十條規定：“處置股權取得的對價與剩余股權公允價值之和，減去按原持股比例計算應享有原有子公司自購買日或合并日開始持續計算的凈資產的份額之間的差額，計入喪失控制權當期的投資收益，同時沖減商譽。與原有子公司股權投資相關的其他綜合收益等，應當在喪失控制權時轉為當期投資收益”[6]。站在合并會計主體的角度，視同將該子公司的全部股權投資處置，確認處置損益（商譽視同損失），再按公允價值將剩余股權買回來，與原有子公司的股權投資相關的其他綜合收益、其他所有者權益變動，在喪失控制權時轉入當期損益（由于被投資方重新計量設定收益計劃凈負債或凈資產變動而產生的其他綜合收益除外），如果是一次交易完成，計入投資收益賬戶，如果是多次交易且屬于一攬子交易，暫計入其他綜合收益賬戶，在喪失控制權時一并轉入當期損益。剩余股權按對被投資方的影響程度，確認為長期股權投資或可供出售金融資產或交易性金融資產等，并對剩余股權按照喪失控制權日的公允價值重新計量，在報表附注中披露其重新計量產生的利得和損失。

盡管合并財務報表的編制應視企業合并類型而定，但如何劃分交易類型、如何對特殊交易進行識別，在準則層面還應進一步明確。實務中與合并財務報表編制有關的規定主要分布于長期股權投資、企業合并、合并財務報表以及金融工具確認和計量、在其他主體中權益的披露等準則中以及第1號、第4號、第5號、第6號、第7號等會計準則解釋中。由于我國企業會計準則的國際化趨同，使得會計準則頒布和修訂的速度加快，導致實務工作中時有脫節現象。為此，應結合我國的國情，以提供高效、高質量的合并財務報表信息為目標，建立不同合并類型的合并財務報表編制應用程序或應用指南，以便服務于合并財務報表編制實務。