“萬科局中局”的人性角力

周建平

編者按：“中國資本市場建立以來，從來沒有一個商業事件，能以這么高頻率、高關注度，被全中國各個群體的人們駐足與談論”?；仡櫋皩毴f之爭”，我們可以發現一部商戰電影的一切要素：背叛、魅惑、愛恨情仇、利益紛爭、不確定性、“平凡小人物”的逆襲、捍衛各自立場的“視死如歸”、各自“道義”需要抵達的歸途等等。“寶萬之爭”上演時，作者深入其中調查訪談，與當事人一起親歷“無間道”，又在更長時間的范圍里翔實地敘述和考察了一系列商業事件的律動及其背后人性的角力。作為資深財經媒體人，作者也致力于為從事商業企業管理、資本市場，以及更系統了解金融知識的人帶來啟發。

雖然已然成了配角，但姚振華的日子并不輕松，他滿嘴起泡，明眼人一看便知道他著急上火。但他還是個工作狂，第一個到他位于深圳的辦公室上班，最晚一個離開并不是什么新鮮事。

他還能一個接一個地開會，會上都像打了雞血，精神抖擻。他認真地聽給他匯報工作的人的建議，反應特別快，對于此前沒有接觸過的銀行、證券、法律或其他專業術語，以及說法，只要稍作點撥，他馬上就能搞清楚，極其聰明，并且能快速作出決斷。

當然，他還謙遜，態度溫和，對匯報工作的人都稱“兄道”（這在商界真是小清新）。

姚振華在工作上的態度和與人交流的方式，與外面流傳的《紅樓夢》里進大觀園的劉佬佬的形象似乎拉得有點開了。

最讓人捉摸不透的是，市場公開信息挖地三尺，把姚振華使用“收益互換”或者通過信托融資的細節與使用詳情披露得越來越清晰，但對于他的個人生活，除了有關他和女秘書結婚這個傳聞外，其他什么也沒有。

他甚至在47歲時還是單身。在滿嘴起泡的光景里，他都回到自己位于深圳的家里居住。

姚振華之前甚至都沒想過他對萬科A股票的購買走到了今天這一步，現在的他每天都在面對銀行、證券、保險和與這起舉世矚目的商業事件相關的專業人士。

姚振華內心的焦慮可想而知。

在華潤集團派駐萬科的董事向深圳與香港監管機構反映萬科程序違規的那些日子，姚振華甚至在與中國恒大接觸，他與許家印見過面，商討的不外乎是他手里持有的萬科A股票的問題。

見諸公開信息的是，許家印與傅育寧在“兩會”時見過面，他們一起說了話，還有兩人因聊到什么開懷大笑的照片流出。

這些信息讓萬科的管理層感到擔憂嗎？

擔憂源于不安全感。

（2016年）6月17日董事會后，獨董華生披露了他參加董事會的一些細節：

萬科管理層與華潤保持了頻繁的溝通與接觸，這也是當姚振華第一次把自己買成萬科大股東后，華潤出手增持，奪回第一大股東的原因所在。

作為一家央企，華潤集團還有許多的業務版塊，他們甚至要兼顧自己的發展，他們不是一座金庫，隨時都能從金庫中取出錢來。

當然，如果華潤集團的確缺錢，從金融機構的角度講，是愿意在關鍵時刻向它們提供資金支持的，只是從二級市場增持萬科，對于華潤集團來說是不是關鍵時刻，以及這一增持舉動對萬科A二級市場股票價格的影響，華潤集團如何權衡，是個問題。

華潤集團向萬科表達了自己的難處，并表示不反對引入新的戰略投資者。萬科曾經籌劃過增發H股，但沒得到華潤集團的支持。

“不巧”的是，就在這時，姚振華已經又伺機從二級市場把自己買成了萬科的大股東，就在大家都注意到華潤集團以增持的舉動，表達了對萬科管理層的支持時，姚振華并沒有被嚇跑，他又主動出擊，以時間換空間，把自己買成了萬科A的第一大股東。

萬科管理層想過緊靠華潤集團這棵大樹（然而并不堅定），他們謀求華潤支持，甚至也動了與華潤集團的地產子公司華潤置地整合的念頭——這是華潤集團多年來想實現而并未實現的夙愿，兩家具有相似業務同業競爭的公司，竟也相安無事地走過了15個年頭。

在可行性論證階段，這一念頭被華潤否了，這體現出了華潤集團不想乘虛而入的央企風范。

接下來，萬科A停牌了。

按華生披露的說法來看，華潤集團在這個階段動用資源比較難，建議萬科管理層接受寶能。

對于一開始就拒姚振華和寶能于門外的王石來說，接受這個條件，莫過聽到了一支鉛筆被生生折斷的感受。這種感情對于創始人來說尤為如此：怎么能忍心自己養大的孩子被別人抱走呢？

這不禁讓人想起王石與姚振華第一次見面時，姚振華反問了王石一個問題，他說，如果華潤不再是萬科的大股東了呢？不知王石有沒有細想過這個問題。

然而，公司并不是孩子，它是商業世界的一種形態，它在復雜的環境里，要么“生老病死”、兼并重組，或者順風順水，一路向前，但總是動態變化的，就像這個世界的一切，變化是永恒的主題，那些“歲月靜好，現世安穩”，不過是經歷者的一種心態。

萬科的管理層提出了替代性解決方案，比如另尋國企參與重組，華潤后來表示可以。對于引入深圳地鐵的方案，華潤總體沒表示反對，但表達了重組后仍保持第一大股東地位的想法。不過，從投票結果來看，華潤對于萬科管理層提出的方案細節有不同意見。

沒人知道今后環境的變化，商業世界的博弈時時刻刻在發生。微妙得就像人與人之間的關系，說變就變了。而商業世界博弈的背后，是不同人對于同一事件的不同看法推動的，體現的是人性力量的角力。

有一點是肯定的，王石、郁亮與萬科管理層如何確保他們引入的方案繼續保持華潤集團大股東的位置，這是一個根本性的問題。比如，華潤集團對萬科A定向增發給深鐵的邏輯不支持，合理的理由是：會攤薄股東權益。

可能還有其他的辦法。比如，救市時，中證金曾經買入了萬科A 8.92%的股權，但至少到萬科A復牌，華潤的股權沒有什么變化。

萬科A的股權之爭走到董事會投票決定引入深圳地鐵方案是否通過這一步，其實已經把華潤推向了必須表態的關鍵節點，而走到這一步，一家民營企業受到了王石的輕視與不歡迎，正攪動著各方的神經：市場化經濟改革發展的主導方向，成為了懸在各方頭上的達摩克利斯之劍，怎樣在規則面前保持最大程度的敬意，是不得不權衡的一個重要問題，畢竟，萬科是一家上市公司，還是中國最早一批上市的上市公司，而上市公司的規則與章程都顯而易見。

更何況萬科是一家多么有影響力的公司，而萬科的董事長的影響力更是驚人。這種影響力不僅體現在國內，還飄蕩在國際。

2007年，王石因為發表了“拐點論”，讓中國的樓市在整整一年里處于下跌通道，無論同行、專家與地方政府再怎么賣力扭轉趨勢，都是徒勞的。2008年汶川大地震，王石在八級強震爆發的當天，對于萬科只捐出200萬用于賑災的解釋，讓人們差點把這家公司與王石釘在了歷史的恥辱柱上。

這家公司的董事長還曾在全球最殿堂級的美國哈佛與英國劍橋大學里訪問游學演講，美國最大的房地產公司還與萬科達成合作，在美國聯合開發樓宇。這些因素都足以讓各方崩緊神經，嚴謹而妥當地面對它，一家聲名鵲起的大公司，萬科。

更何況，輿情洶洶——如果小股東們虧了錢呢？監管機構要保持一個有序公正的市場環境。

國際關切也是重要因素：中國已經連續兩次沒有入選MSCI指數，其中一個重要原因在于MSCI認為中國的上市公司在許多環節需要完善，比如，隨意停牌。國際媒體在報道萬科股權之爭時曾這樣形容：“寶能集團發起的收購并沒有什么稀奇的，這在美國市場上常常發生。”

怎么看起來，萬科的管理層都缺一個像姚振華那樣的專業團隊的坐鎮，把證券市場規則擺在行事的前端，做到程序正義，讓一切都變得經得起推敲，而又合乎情理。

盡管，萬科管理層為此付出的酬勞并不低。

另一個主角華潤集團——作為一家央企，邁出的每一步，每一個公開表態，有時都會帶著其他被解讀的可能性，這是華潤集團需要顧及與小心維系的。

唱大戲的萬科管理層，還增添了許多邊角料，這些邊角料，有一些讓人“瞠目結舌”，盡管他們解釋這一切都“很正常而又合情合理”。

2016年6月19日，也就是萬科董事會投票是否通過引入深圳地鐵后的兩天，萬科向香港證券交易所解釋了一件事：萬科高管為什么大舉拋售個人所持有的萬科A股份。

萬科A是在2015年12月17日停牌的。

大約六個月前，也就是萬科A處于一個上漲通道、股價很高，而又不知道接下來會“股災”，以及幾個月后姚振華會伺機買入、萬科會宣布百億回購等等情節時，它的高管居然行動頗為一致、看法居然趨同地在高點賣出萬科A。

張紀文是時任萬科高級副總裁、廣深區域總經理，萬科停牌前六個月，他賣出了13797969股萬股萬科A，結余21000股萬科A股票。時任深圳萬科總經理周彤在差不多時期也賣出了50萬股的萬科A，清空了持股股份。

24位自然人身份的名單，無一例外地來自時任萬科的董事、監事、高級管理人員和經辦人員，或者與他們相關的親屬，其中有17位清空了萬科A，也就是說，他們當中有約70.8%的人覺得未來萬科的股價不可能比這高了，他們甚至一點也沒有留，決絕地與萬科A做了告別。

萬科給出的解釋是：“相關自然人已出具承諾：買賣萬科 A 股票是依據對證券市場和行業判斷的投資價值而為，屬投資行為。事先未獲知重大資產重組談判的信息，對重組內容及方案毫不知情?！?/p>

小股東們看到這個消息時是欲哭無淚的：“我怎么就沒有在高點減持呢？！”