商業(yè)銀行內(nèi)部控制問題研究

丁偉偉

（浙江義烏農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司，浙江 金華 322000）

建立和實(shí)施有效的內(nèi)部控制是商業(yè)銀行實(shí)現(xiàn)其經(jīng)營目標(biāo)的基礎(chǔ)，是外部剛性監(jiān)管的要求，是保障資產(chǎn)安全的基礎(chǔ)，是其做大做強(qiáng)的必要條件，是提升商業(yè)銀行競爭力的關(guān)鍵。在20世紀(jì)末，發(fā)生了國際性的金融風(fēng)波，頻繁的銀行丑聞轟動了整個(gè)金融界。1995年日本的大和銀行紐約分行，某職員在帳外交易聯(lián)邦債券，造成了企業(yè)巨額虧損，而該事件的根源是由于該職員個(gè)人同時(shí)壟斷了債券交易和監(jiān)督工作。該事件遭到披露后，美國政府停止了大和銀行在美國的一切業(yè)務(wù)。于是有著七十多年歷史、資本總額排名全球第十七位的大和銀行，不得不退出美國市場。

隨著經(jīng)濟(jì)的全球化，國內(nèi)的商業(yè)銀行不可避免地要面對國際、國內(nèi)大范圍的金融市場的雙重沖擊和挑戰(zhàn)。因此商業(yè)銀行的內(nèi)部控制有效程度和實(shí)施效果，在評價(jià)其核心競爭力的指標(biāo)中地位不斷提高。

一、前期相關(guān)研究回顧

（一）內(nèi)部控制

C OS O委員會是美國為了研究內(nèi)部控制問題而成立的。在1992年9月制定的《內(nèi)部控制——整合框架》，是內(nèi)部控制發(fā)展的綱領(lǐng)性文件。到了1994年，又再次作了改善，即《內(nèi)部控制框架》。其對內(nèi)部控制作的定義為：“公司的董事會、管理層及其他人員為實(shí)現(xiàn)以下目標(biāo)提供合理的保證而實(shí)施的程序：運(yùn)營的效益和效率，財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性和遵守相關(guān)的法律法規(guī)?！保ㄅ３蓡?，2005）

2007年5月，美國公眾公司會計(jì)監(jiān)督管理委員會，發(fā)行了“審計(jì)準(zhǔn)則第5號”，該準(zhǔn)則提出注冊會計(jì)師在對企業(yè)的財(cái)務(wù)報(bào)告進(jìn)行審計(jì)時(shí)，必須關(guān)注財(cái)務(wù)報(bào)告的內(nèi)部控制情況。這里的“財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)控”是指，“在企業(yè)高管、財(cái)務(wù)主管的管理下設(shè)計(jì)的一套控制流程。并由公司的董事會、管理層等相關(guān)人員批準(zhǔn)才能生效，為內(nèi)部財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性及基于美國公認(rèn)會計(jì)準(zhǔn)則編制的對外財(cái)務(wù)報(bào)表提供合理的保證?！保绹姽緯?jì)監(jiān)督委員會，2008）

我國對內(nèi)部控制的認(rèn)識主要是通過借鑒西方變革的過程，發(fā)展起來具有代表性的內(nèi)部控制的理論?！皟?nèi)部會計(jì)與管理控制、內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)和內(nèi)部控制成分三種提法，就分別對應(yīng)了美國的二因素法、結(jié)構(gòu)三分法和COSO報(bào)告?！保ㄖ於鼾?，2001）而相對特別的是，我國的定義都是結(jié)合我國國情進(jìn)行修改的。

在2011年6月，中國財(cái)政部公布的《內(nèi)部會計(jì)控制規(guī)范——基本規(guī)范（試行）》中，將內(nèi)部會計(jì)控制定義為：“內(nèi)部會計(jì)控制是指企業(yè)為提高會計(jì)信息質(zhì)量，保證資產(chǎn)的安全完整，確保有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)章制度的執(zhí)行等而制定和實(shí)施的一系列控制方法、措施和程序?！保ㄊY建華，2012）

（二）商業(yè)銀行的內(nèi)部控制

商業(yè)銀行“三高一低”的性質(zhì)，決定了各國監(jiān)管機(jī)構(gòu)對其內(nèi)部控制監(jiān)管的重視程度。各國監(jiān)管機(jī)構(gòu)根據(jù)巴塞爾銀行監(jiān)管委員會于2006年頒布的《有效銀行監(jiān)管核心原則》，來建立符合本國國情的商業(yè)銀行監(jiān)管體系。我國選擇在境外上市的商業(yè)銀行，不僅要面對來自國內(nèi)的以中央銀行、證監(jiān)會、銀監(jiān)會、審計(jì)署為主體的外部監(jiān)管，同時(shí)還要面對來自各國和各地區(qū)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的境外監(jiān)督。”（Bank for International Settlements Communication，2006）所以商業(yè)銀行必須建立和實(shí)施有效的內(nèi)部控制，降低和防范經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，來應(yīng)對剛性的監(jiān)管要求。

（三）商業(yè)銀行內(nèi)部控制評價(jià)方法

商業(yè)銀行內(nèi)部控制評價(jià)方法，蔣建華認(rèn)為，從內(nèi)部控制評價(jià)自身和現(xiàn)存的問題來說，著重為詳細(xì)和風(fēng)險(xiǎn)基礎(chǔ)這兩種評價(jià)法。

1、詳細(xì)評價(jià)法

COSO在《企業(yè)內(nèi)部控制——整合框架》中說到，評價(jià)內(nèi)控系統(tǒng)運(yùn)行是否合理有效，是根據(jù)五個(gè)內(nèi)控要素是否有效存在的一種主觀判斷。這種方法的基本思路是：比較內(nèi)控制度的相關(guān)準(zhǔn)則，根據(jù)內(nèi)控構(gòu)成要素，是否具有評價(jià)內(nèi)部控制的效果，就要利用判斷其運(yùn)行的準(zhǔn)確性，最后綜合設(shè)計(jì)并運(yùn)行，評估內(nèi)控實(shí)現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)，判斷是否存在重大缺陷，最終確定內(nèi)控是否有效。（蔣建華，2012）

2、風(fēng)險(xiǎn)基礎(chǔ)評價(jià)法

另一種評價(jià)方法是基于內(nèi)部控制實(shí)現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)。評價(jià)小組對被評價(jià)企業(yè)進(jìn)行審查時(shí)，可以單獨(dú)，或組合使用相關(guān)的方法。一般的方法有訪問、問卷調(diào)查、穿行測試、實(shí)地考察、抽樣調(diào)查、比較分析等方法。積極整合被評價(jià)單位的內(nèi)控運(yùn)行的真實(shí)數(shù)據(jù)，根據(jù)評價(jià)的具體情況，實(shí)際制作評價(jià)工作底稿，用來發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制存在的缺陷。（蔣建華，2012）

二、國內(nèi)商業(yè)銀行內(nèi)部控制需要完善的問題分析

從2012年中國銀監(jiān)會發(fā)布的《商業(yè)銀行資本管理辦法（試行）》開始，標(biāo)志著國際監(jiān)管新標(biāo)準(zhǔn)由政策制定階段進(jìn)一步發(fā)展為切實(shí)實(shí)施階段。銀監(jiān)會對我國商業(yè)銀行的監(jiān)管力度不斷加強(qiáng)，引導(dǎo)作用也不斷擴(kuò)大。這也側(cè)面意味著，目前我國商業(yè)銀行的內(nèi)部控制需要改善的方面，主要是以下幾個(gè)：

（一）內(nèi)部控制意識需要進(jìn)一步加強(qiáng)

層出不窮的商業(yè)銀行各類操作風(fēng)險(xiǎn)案件，其主要是因?yàn)閮?nèi)控上存在缺陷。而最基礎(chǔ)的原因是內(nèi)控意識薄弱，對內(nèi)控和風(fēng)險(xiǎn)管理的認(rèn)識不準(zhǔn)確，缺乏內(nèi)部控制文化環(huán)境。隨著經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，商業(yè)銀行遍地開花，其發(fā)展速度驚人。隨著其組織結(jié)構(gòu)的擴(kuò)大，在內(nèi)部控制的認(rèn)識和建設(shè)上，一般都只有總行意識較強(qiáng)，越到下一級分支行，其意識就越薄弱。

（二）內(nèi)控組織結(jié)構(gòu)有待進(jìn)一步完善

我國大多數(shù)商業(yè)銀行的內(nèi)部控制組織結(jié)構(gòu)都存在職責(zé)模糊、分工不合理、權(quán)限混亂等問題。缺乏由決策系、執(zhí)行系、支撐和監(jiān)督四個(gè)系統(tǒng)構(gòu)成的完整的內(nèi)部控制組織控制體系，各層級的職責(zé)權(quán)限和報(bào)告關(guān)系還不夠清晰。出現(xiàn)權(quán)限重疊，甚至一人多權(quán)等現(xiàn)象。

（三）內(nèi)控制度執(zhí)行力有待加強(qiáng)

雖然法律制度文件是在不斷完善，但是實(shí)施和執(zhí)行上卻并沒有與時(shí)俱進(jìn)。我國的商業(yè)銀行基本上是以行政規(guī)章作為其管理制度，并沒有進(jìn)行充分的分析和提煉，形成符合自身情況的合理的內(nèi)部控制制度。在實(shí)施和執(zhí)行過程中，僅僅體現(xiàn)了文件管理上的要求，而部門間的內(nèi)部控制，在施行上缺少約束性，內(nèi)部控制實(shí)施強(qiáng)度會因相關(guān)人員的地位提高而減弱，這些都導(dǎo)致了內(nèi)控的失效。

（四）內(nèi)控信息技術(shù)手段有待提高

內(nèi)部控制手段相對不斷多樣化、復(fù)雜化的金融業(yè)務(wù)，顯得相當(dāng)落后。當(dāng)前銀行內(nèi)控的計(jì)算機(jī)軟件管理還普遍較少，大多依靠職能牽制、內(nèi)審部門等來識別和控制風(fēng)險(xiǎn)。落后的信息技術(shù)主要表現(xiàn)在信貸風(fēng)險(xiǎn)管理系統(tǒng)、信息管理系統(tǒng)、操作風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警系統(tǒng)等方面。

三、國際經(jīng)驗(yàn)分析

國際上有不少成功的大銀行，通過多年在金融界的成長和發(fā)展，不斷壯大并且已經(jīng)較為成熟，形成自己獨(dú)有的有效的內(nèi)控機(jī)制。分析這些成功的國際銀行的經(jīng)驗(yàn)并取其精華，結(jié)合我國的基本國情和市場環(huán)境，相信對我國的商業(yè)銀行內(nèi)控發(fā)展有一定的指導(dǎo)作用。

美國作為金融發(fā)展的核心市場，通過長期實(shí)踐，其商業(yè)銀行都形成了一套比較完善的內(nèi)控管理制度。其中花旗銀行的內(nèi)控體系最具有代表性，其內(nèi)控管理上主要體現(xiàn)在：具有可行性的結(jié)構(gòu)部門，專門的內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)；相互之間具有專門的業(yè)務(wù)部門以及確切的職責(zé)；嚴(yán)謹(jǐn)?shù)氖跈?quán)審批制度；規(guī)范的電腦化管理。

英國具有悠久的金融歷史，其銀行業(yè)內(nèi)部控制總體上是相對比較規(guī)范的，但是在執(zhí)行中也存在些漏洞。巴林銀行事件后，英國銀行監(jiān)管部門總結(jié)了以下五條重要教訓(xùn)：管理層須充分認(rèn)識其所經(jīng)營管理的業(yè)務(wù)；銀行內(nèi)各項(xiàng)業(yè)務(wù)職責(zé)必須明確；分離利益沖突業(yè)務(wù)是內(nèi)部控制實(shí)現(xiàn)有效性的關(guān)鍵環(huán)節(jié)；建立專門的風(fēng)險(xiǎn)管理機(jī)制來應(yīng)對可能的業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)；內(nèi)審部門應(yīng)迅速將發(fā)現(xiàn)的內(nèi)控缺陷向最高管理層及審計(jì)委員會報(bào)告。

香港銀行業(yè)的內(nèi)部控制吸收了西方發(fā)達(dá)國家的經(jīng)驗(yàn)，也相當(dāng)具有代表性。匯豐銀行最為國際上著名的商業(yè)銀行，其對內(nèi)部控制是非常重視的，其加強(qiáng)內(nèi)部控制的主要表現(xiàn)為以下四個(gè)方面：實(shí)行“矩陣式”的組織模式，縱向上職能的分工，橫向上相互監(jiān)督和部門內(nèi)中臺、后臺的相互制約；建立統(tǒng)一、規(guī)范、長期穩(wěn)定的內(nèi)部控制政策和相應(yīng)的管理制度；建立高效的計(jì)算機(jī)業(yè)務(wù)管理體系，建立良好的后臺支持系統(tǒng)，主要包括業(yè)務(wù)操作系統(tǒng)以及信息支持系統(tǒng)等；創(chuàng)建良好的信貸文化，為銀行內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)控制提供良好的文化環(huán)境。

四、啟示及建議

借鑒先進(jìn)的銀行業(yè)內(nèi)部控制理念，結(jié)合我國商業(yè)銀行的現(xiàn)實(shí)特點(diǎn)，得到的啟示與建議如下：

（一）建設(shè)嚴(yán)謹(jǐn)可行的組織結(jié)構(gòu)以及專門的內(nèi)部審計(jì)部門

組織結(jié)構(gòu)可以有效地進(jìn)行各類活動的基礎(chǔ)，從上文提到的幾個(gè)國家的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)來看，它們都非常的重視銀行的組織結(jié)構(gòu)建設(shè)，努力實(shí)現(xiàn)上下級之間信息的暢順溝通和交流。目前，大部分世界各地的銀行都是根據(jù)《公司法》來設(shè)立組織結(jié)構(gòu)的，就是股份制企業(yè)，和大多數(shù)企業(yè)相同，成立股東大會、董事會、監(jiān)事會等機(jī)構(gòu)。

（二）相互獨(dú)立的業(yè)務(wù)部門和明確職責(zé)

巴林銀行和大和銀行事件的起因就是因?yàn)橐蝗硕鄼?quán)而造成的，相關(guān)職員職責(zé)上不夠明確，權(quán)利監(jiān)督上欠缺?！敖⒂行У你y行管理要求每個(gè)銀行參與監(jiān)督的各監(jiān)管機(jī)構(gòu)有明確的職責(zé)和目標(biāo)。每一個(gè)這樣的機(jī)構(gòu)應(yīng)具備業(yè)務(wù)的獨(dú)立性、透明的流程，健全的管理和足夠的資源，并負(fù)責(zé)履行其職責(zé)。”（Bank for International Settlements Communication，2006）“矩陣式”的內(nèi)控模式是實(shí)現(xiàn)這樣管理一個(gè)典型的模式。

（三）嚴(yán)格的授權(quán)審批程序

西方的商業(yè)銀行都具備一套嚴(yán)謹(jǐn)?shù)氖跈?quán)審批程序，主要包括建立客戶信用評級制度、信貸授權(quán)審批制度、貸后跟蹤管理制度等。例如，花旗銀行在貸款的管理上實(shí)行“審貸分離制、三人貸款委員會批準(zhǔn)制、授信額度制”。（蘇國新，2008）

（四）高效的計(jì)算機(jī)管理體系和后臺支持系統(tǒng)

不斷復(fù)雜化、多樣化的金融產(chǎn)品，使得對信息處理的要求越來越高，國外先進(jìn)的商業(yè)銀行都擁有高效的計(jì)算機(jī)管理系統(tǒng)和后臺支持系統(tǒng)來應(yīng)對不斷變化發(fā)展的金融產(chǎn)品。例如計(jì)算機(jī)管理系統(tǒng)在信貸業(yè)務(wù)和國際結(jié)算方面的普遍應(yīng)用，很大程度上消除了人工操作風(fēng)險(xiǎn)。

（五）信貸風(fēng)險(xiǎn)管理規(guī)范化

信貸作為銀行的重要業(yè)務(wù)，其風(fēng)險(xiǎn)的防范不可忽視。在形成良好的信貸文化的基礎(chǔ)上，將管理制度化、規(guī)范化以降低或規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)。盡可能地將相關(guān)的程序詳盡化、完善化，業(yè)務(wù)人員必須嚴(yán)格按照制度流程操作。例如花旗銀行采用“4W”的模式來嚴(yán)格決定是否能夠批準(zhǔn)貸款申請。（蘇國新，2008）

（六）規(guī)范員工管理

員工對于任何一個(gè)企業(yè)都是至關(guān)重要的資源之一，也是實(shí)現(xiàn)其戰(zhàn)略目標(biāo)必要的條件。國外先進(jìn)的銀行對員工的管理都十分的重視，通過制定一系列的制度來規(guī)范員工行為。主要采用一下幾類措施：

1、員工手冊

詳細(xì)規(guī)范的員工手冊，讓員工更加明確自己的職責(zé)和權(quán)力，能更快地適應(yīng)和學(xué)習(xí)所在銀行的環(huán)境和制度，實(shí)現(xiàn)有效的內(nèi)部控制。員工手冊的制定要盡量的人性化、詳盡化，提高其實(shí)用性和實(shí)施效果。

2、激勵(lì)機(jī)制

績效評估是不可忽略的。采用長短期結(jié)合、多元化、人性化的激勵(lì)機(jī)制能讓員工更好地發(fā)揮其個(gè)人能力，進(jìn)而實(shí)現(xiàn)員工和股東的利益的進(jìn)一步趨同，實(shí)現(xiàn)目標(biāo)一致性。除了物質(zhì)上的獎(jiǎng)勵(lì)，還應(yīng)注重精神上的獎(jiǎng)勵(lì)，給予員工休假時(shí)間，獎(jiǎng)勵(lì)員工與家人一起旅游的機(jī)會等，這方面花旗銀行做得尤為突出。

3、辦公透明化

目前，員工可以越權(quán)向更高層的管理人員報(bào)告上級管理上的問題，這樣的辦公環(huán)境不僅對每個(gè)人都起到了制約作用，同時(shí)也防范了個(gè)人道德風(fēng)險(xiǎn)。

4、信息交流

信息是促進(jìn)不斷發(fā)展的重要因素之一，先進(jìn)的國外銀行都非常注重員工之間信息的交流以獲得更多的經(jīng)驗(yàn)，實(shí)現(xiàn)進(jìn)一步的創(chuàng)新發(fā)展。

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