“肉中茅臺”上演大健康時代：金字火腿擬以10.56億收購晨牌藥業

秦劍 高方方

近年來，有“肉中茅臺”聲譽的金字火腿開始向大健康領域布局，但戰略推進并不順利。

金字火腿2016年引入中鈺資本，開啟了“肉中茅臺”的大健康時代，上市公司掏錢，上市公司大股東套現15.41億元，放權投資公司，后因投資公司業績承諾未能兌現，重獲上市公司經營權。上市公司充當投資公司的印鈔機，投資公司把自己所投項目賣給上市公司獲利。《投資者報》記者就上述相關問題致電金字火腿，但截至發稿時未得到回復。

資本入局

2016年11月30日，金字火腿（002515.SZ）以4.3億元現金收購中鈺資本管理（北京）有限公司（以下簡稱“中鈺資本”）43%股權，金字火腿正式與大健康資本結合。中鈺資本是一家專注于大健康產業的投資公司，中鈺資本擁有一位中國大健康投資領域的領軍人物——禹勃，其帶領的團隊已成功投資近80家醫藥醫療公司。

金字火腿2016年投資中鈺資本后，公司發生了翻天覆地的變化，6個董事席位，中鈺資本占據了3個監事席位，中鈺資本獲得了職工監事席位，且禹勃在2017年7月4日任金字火腿董事長和總裁，同時，中鈺康健的合伙人、中鈺資本的副總經理——王徽擔任金字火腿的副總裁與財務總監雙職位，掌握金字火腿的錢袋子。2017年9月26日，金字火腿的股東施延助、施文、施雄飚以15.41億元將金字火腿14.72%的股份轉讓給中鈺資本的股東婁底中鈺資產管理有限公司（以下簡稱“婁底中鈺”，由中鈺資本的管理層持股），同時與中鈺資本有著密切關系的南京高科新創投資有限公司和宋益群分別持有金字火腿股份的1.98%和1.46%，婁底中鈺及其關聯方對于金字火腿持股比例合計為18.16%，成為金字火腿的第二大股東。

金字火腿在2016年11月收購中鈺資本43%股份后，隔月又向其增資1.63億元，持股比例增加到51%。2017年4月，金字火腿的控股子公司中鈺資本向寧波市鄞州鈺瑞股權投資合伙企業（有限合伙）增資1000萬元，用于大健康行業的并購、產業整合，為金字火腿儲備優質的并購項目，同時，中鈺資本及其關聯公司，將以0.68億元收購武漢雕龍醫療數據服務股份有限公司90.17%的股權，通過醫療大數據智能分析平臺布局線下醫療產業。2017年6月，金字火腿對雙峰中鈺惠豐投資合伙企業（有限合伙）、雙峰中鈺錦泉投資合伙企業（有限合伙）分別進行擬增資5000萬元、900萬元，主要用于對大健康行業Pre-IPO項目進行投資。同年8月，金字火腿擬參股胎兒監護模塊供應商深圳市萊康寧醫用科技股份有限公司。之后金字火腿連續披露擬參股孫公司成都安蒂康生物科技有限公司、零元受讓金鈺融資租賃有限公司10%的股權、對開展CRO（臨床前藥品定制研發）服務業務的大道隆達（北京）醫藥科技發展有限公司進行增資、增持中鈺醫療控股（北京）股份有限公司股份、收購孫公司江蘇晨牌藥業集團股份有限公司（以下簡稱“晨牌藥業”）。2018年年初，金字火腿披露擬收購深圳華仟股權投資基金管理有限公司45%的股權和北京正和元通投資管理有限公司40%的股權，為了拓展金字火腿的融資渠道和項目信息收集渠道。

上市公司經營權讓渡是建立在投資公司業績達標基礎上的，如中鈺資本2017年承諾凈利潤為2.5億元，而中鈺資本2017年實際凈利潤為1385.32萬元，扣非后凈利潤為1281.39萬元，未能達到2017年度業績承諾的70%。

變局隱現

由于資本方未完成業績承諾，金字火腿2018年4月25日披露，禹勃辭去金字火腿總裁職位，總裁一職將由金字火腿的實際控制人施延軍擔任。在金字火腿大健康布局的投資行為中，金字火腿2018年4月19日披露，將以10.56億元現金收購晨牌藥業81.23%股份，若此并購交易完成，晨牌藥業將由金字火腿的孫公司變成其控股子公司，并且有利于中鈺資本完成2018年承諾業績。

晨牌藥業及其子公司漢晨藥業、邦德藥業產品涵蓋心腦血管系統、內分泌系統、神經系統、婦科、呼吸系統、眼科、皮膚科、口腔科等多個用藥領域，主要產品有伏格列波糖分散片、吡拉西坦氯化鈉注射液、銀杏葉分散片、大黃通便顆粒、復方氯唑沙宗膠囊、鹽酸氨溴索口服液、鹽酸丙卡特羅口服溶液、氫溴酸右美沙芬口服溶液、左氧氟沙星滴眼液、復方酮康唑發用洗劑、復方氯己定含漱液、甲硝唑氯己定洗劑、克林霉素甲硝唑搽劑等。有19款產品進入醫保目錄。晨牌藥業2017年銷量排名前二的產品分別為：伏格列波糖分散片、吡拉西坦氯化鈉注射液，兩類產品銷售額占比分別為：18.96%、14.78%。MED中國藥品審評數據庫披露，伏格列波糖分散片目前只有8家公司生產，目前進入醫保目錄的公司中，晨牌藥業中標省份最多，吡拉西坦氯化鈉注射液市場競爭較為激烈，目前有41家公司可以生產該產品。

值得注意的是，晨牌藥業近年來，每年都受到一至兩起行政處罰。

接二連三的出現生產、銷售假藥、劣藥行為，對晨牌藥業的商譽造成了一定的影響，漢晨藥業對晨牌藥業2017年凈利潤貢獻率約為50%，其存在環保問題，若后續環保問題得不到有效的解決，造成停產或較大的環保費用將會對晨牌藥業帶來較為嚴重的影響。

除了行政處罰問題，晨牌藥業有一些現象值得投資者注意，晨牌藥業2017年凈利潤較2016年凈利潤有所下滑，但此次交易對賭業績凈利潤為0.92億元，需要在2017年凈利潤0.76億元的基礎上增長21.05%。 2017年，晨牌藥業應收賬款周轉率從2016年的16.17下降到8.75，其資金回籠能力出現了明顯的下滑。2017年晨牌藥業毛利率為65.67%、凈利率為22.41%，2016年晨牌藥業毛利率為60.39%、凈利率為28.25%，可能是受到“兩票制”的影響，藥品銷售做高開票入賬，營銷費用從下游公司回歸，且收入增加額小于營銷費用增長額，導致凈利率下滑。2014年中鈺康健將晨牌藥業3%的股份轉讓給中鈺泰山時的估算為10.90億元，而2016年，晨牌藥業股東之間做了一次股份比例調整，估值僅為1.05億元，李建新、姚俊華、王鋒、張宏民將晨牌藥業股份低價轉讓給徐新盛、程浩文、湯雄鷹、梁峰、畢玉琴、程樹生、姜素琴、嚴秀石、施利兵、郭錦標。無獨有偶，2017年4月24日晨牌藥業以1.1億元估值向和凡醫藥定向發行500萬股股份，低價定增的原因讓人不解。