新華醫(yī)療大額資產(chǎn)減值計(jì)提 被并購(gòu)標(biāo)的業(yè)績(jī)承諾成泡影

沈紀(jì)

作為一家具有60多年歷史的醫(yī)療器械生產(chǎn)企業(yè)，新華醫(yī)療不僅是中國(guó)最大的消毒滅菌設(shè)備研制生產(chǎn)基地，且也是國(guó)內(nèi)生產(chǎn)放射治療設(shè)備品種最多的企業(yè)，其主營(yíng)產(chǎn)品包括消毒滅菌設(shè)備、放射治療設(shè)備、數(shù)字診斷設(shè)備等。

就是這樣一家與新中國(guó)共同成長(zhǎng)的企業(yè)，在經(jīng)歷了上市初期的穩(wěn)定發(fā)展后，自2011年開(kāi)始，公司經(jīng)營(yíng)理念開(kāi)始向多元化方向轉(zhuǎn)移，在生產(chǎn)銷售醫(yī)療器械的同時(shí)，還積極涉足營(yíng)利性醫(yī)院、生物制藥等多領(lǐng)域。在持續(xù)的并購(gòu)和內(nèi)生性的增長(zhǎng)下，使得公司規(guī)模和業(yè)績(jī)得到了快速增長(zhǎng)，可就在近兩年中，新華醫(yī)療（600587）的經(jīng)營(yíng)擴(kuò)展之路似乎走得有些不太順暢，在營(yíng)收持續(xù)增長(zhǎng)的同時(shí)，歸屬母公司股東的凈利潤(rùn)卻同比持續(xù)負(fù)增長(zhǎng)，2017年三季度時(shí)，其扣非后凈利潤(rùn)甚至大幅虧損了8098.52萬(wàn)元。1月31日，新華醫(yī)療發(fā)布了2017年年度業(yè)績(jī)預(yù)告，稱“歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)與上年同期（法定披露數(shù)據(jù)）-4770.99萬(wàn)元相比，將減少5295.00萬(wàn)元到7630.00萬(wàn)元?！?/p>

業(yè)績(jī)近兩年持續(xù)表現(xiàn)不佳

新華醫(yī)療披露的相關(guān)公告內(nèi)容顯示，自2011年購(gòu)買天清生物53.9%股權(quán)進(jìn)入生物科技領(lǐng)域以來(lái)，其近年來(lái)陸續(xù)已經(jīng)完成并購(gòu)的項(xiàng)目主要有：2012年以31350萬(wàn)元購(gòu)買博迅生物75%股權(quán)，2013年以35280萬(wàn)元購(gòu)買遠(yuǎn)躍制機(jī)90%股份，2014年以1560萬(wàn)元收購(gòu)?fù)瓿墒⒈景b60%股權(quán)、以36975萬(wàn)元收購(gòu)英德生物85%股權(quán)等。也正是多年來(lái)的一系列并購(gòu)和公司持續(xù)內(nèi)生性增長(zhǎng)，使得企業(yè)的總資產(chǎn)規(guī)模得到了大幅提升，由2011年末的19.52億元大幅增長(zhǎng)至2017年三季度末的107.88億元。

然而就在資產(chǎn)規(guī)模大幅快速攀升的同時(shí)，讓人頗為尷尬的是新華醫(yī)療近兩年多時(shí)間內(nèi)（2015年～2017年9月）的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)表現(xiàn)卻始終不佳：2015年?duì)I業(yè)收入同比增速分別達(dá)20.23%，歸屬母公司股東凈利潤(rùn)同比下滑13.97%；2016年的營(yíng)業(yè)收入同比增速為10.72%，歸屬母公司股東凈利潤(rùn)同比下滑87.67%；2017年三季度營(yíng)業(yè)收入同比增速為20.09%，歸屬母公司股東凈利潤(rùn)同比下滑91.51%。近兩年多時(shí)間的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)表現(xiàn)與2012年到2014年期間收入和歸屬母公司股東凈利潤(rùn)每年能夠保持同比40%左右的增速相比，目前的營(yíng)收和利潤(rùn)表現(xiàn)出現(xiàn)了明顯同比回落。在2017年第三季度，公司在主營(yíng)收入同比增長(zhǎng)由中期的10.72%提升至三季度的20.09%的同時(shí)，0.98%的銷售凈利率卻創(chuàng)下了上市以來(lái)的第二新低。需要注意的是，在2年前，其銷售凈利率還是能夠保持4.8%的水平，而再往前的2010年至2014年期間，銷售凈利率也是在4.81%～6.35%之間徘徊。

持續(xù)幾年業(yè)績(jī)下滑讓人反思，新華醫(yī)療近幾年的對(duì)外擴(kuò)張和業(yè)務(wù)多元化布局，給上市公司到底帶來(lái)了哪些價(jià)值？為什么在企業(yè)規(guī)模擴(kuò)展的同時(shí)，凈利潤(rùn)表現(xiàn)卻差強(qiáng)人意？

大額資產(chǎn)減值計(jì)提

2017年10月28日，新華醫(yī)療發(fā)布了《2017年第三季度報(bào)告》，在營(yíng)業(yè)收入同比增長(zhǎng)了20.09%的基礎(chǔ)上，凈利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)金額1245.16萬(wàn)元，同比大幅下滑了91.51%，若扣除非經(jīng)常性損益的影響，則扣非后歸屬母公司股東的凈利潤(rùn)虧損8098.52萬(wàn)元，相比2016年扣非后凈利潤(rùn)-4770.99萬(wàn)元下滑了175.53%。要知道在此前發(fā)布的半年報(bào)中，新華醫(yī)療凈利潤(rùn)同比下滑幅度還僅為10.76%、實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)8406萬(wàn)元，然而僅僅只過(guò)了3個(gè)月，凈利潤(rùn)就同比下滑了-91.51%、實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1245.16萬(wàn)元，如此的數(shù)據(jù)表現(xiàn)反映出新華醫(yī)療在三季度單季的凈利潤(rùn)是大幅虧損的，其虧損金額高達(dá)7160.84萬(wàn)元。也正是這突變的業(yè)績(jī)數(shù)值，直接導(dǎo)致新華醫(yī)療在公告次日股價(jià)便大跌了7.57%，就此開(kāi)啟了新一輪弱勢(shì)調(diào)整。

究其單季業(yè)績(jī)下滑原因，筆者發(fā)現(xiàn)導(dǎo)致新華醫(yī)療三季度業(yè)績(jī)出現(xiàn)大幅下滑的元兇就是商譽(yù)減值準(zhǔn)備的計(jì)提。在新華醫(yī)療發(fā)布三季報(bào)同日，該公司還發(fā)布了《關(guān)于在2017年第三季度報(bào)告中計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備及確認(rèn)業(yè)績(jī)補(bǔ)償款事項(xiàng)的公告》，針對(duì)公司于2013年和2014年溢價(jià)收購(gòu)的上海遠(yuǎn)躍90%股權(quán)和成都英德85%股權(quán)形成的21881.31萬(wàn)元和23584.01萬(wàn)元商譽(yù)進(jìn)行大幅商譽(yù)減值計(jì)提。

從公司相關(guān)公告內(nèi)容看，這兩家此前收購(gòu)的標(biāo)的并未能夠完成當(dāng)初被收購(gòu)時(shí)所作出的盈利承諾，其中，上海遠(yuǎn)躍2015年和2016年實(shí)現(xiàn)扣非后凈利潤(rùn)4375.80萬(wàn)元和1094.31萬(wàn)元，實(shí)現(xiàn)承諾效益和預(yù)計(jì)效益的87.52%和23.04%；成都英德2014年、2015年和2016年實(shí)現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司凈利潤(rùn)3163.35萬(wàn)元、3252.24萬(wàn)元和-5057.83萬(wàn)元，分別實(shí)現(xiàn)承諾凈利潤(rùn)的83.25%、75.99%及-110.43%，不僅沒(méi)有任何一個(gè)年度完成此前的盈利承諾，且在2016年還出現(xiàn)了大幅虧損。

也正是上述兩家被收購(gòu)標(biāo)的的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)表現(xiàn)得非常不景氣，進(jìn)而使得新華醫(yī)療在2015年和2016年針對(duì)上述兩家公司收購(gòu)所形成的商譽(yù)均計(jì)提了資產(chǎn)減值，達(dá)14856.06萬(wàn)元，占其商譽(yù)原值45465.32萬(wàn)元的32.68%（見(jiàn)表1）。此后，上海遠(yuǎn)躍及成都英德在2017上半年業(yè)務(wù)訂單出現(xiàn)了明顯好轉(zhuǎn)，使得新華醫(yī)療并未在2017半年報(bào)中再計(jì)提商譽(yù)的資產(chǎn)減值損失，然而好景卻不長(zhǎng)，成都英德的商譽(yù)資產(chǎn)減值壓力被延后到了2017年三季報(bào)中。

新華醫(yī)療在公告中分析指出，“隨著國(guó)家環(huán)保政策的影響在2017年下半年逐漸深入，下游制藥企業(yè)的施工建設(shè)進(jìn)度受到了影響，對(duì)成都英德和上海遠(yuǎn)躍的交貨及驗(yàn)收造成較大影響，且由于施工周期延長(zhǎng)導(dǎo)致成本費(fèi)用相應(yīng)增加，特別是成都英德設(shè)備及工程均采取驗(yàn)收后一次性確認(rèn)收入，成都英德預(yù)計(jì)2017年全年仍將處于虧損狀態(tài)”。正是基于上述表述，新華醫(yī)療再次祭出了商譽(yù)減值的“鍘刀”，在2017年第三季度大筆計(jì)提了將近2億元商譽(yù)減值，這在導(dǎo)致上市公司2017年第3季度單季出現(xiàn)數(shù)千萬(wàn)元虧損的同時(shí)，也使得上述兩家被收購(gòu)公司對(duì)應(yīng)的商譽(yù)賬面價(jià)值下降到最初原值的四分之一以下（見(jiàn)表2）。

被并購(gòu)標(biāo)的業(yè)績(jī)承諾成泡影

值得一提的是，在過(guò)往十年，新華醫(yī)療只出現(xiàn)過(guò)兩次單季度虧損業(yè)績(jī)，分別為2016年第4季度和2017年第3季度，而這兩次虧損究其原因與針對(duì)上述上海遠(yuǎn)躍及成都英德兩家公司溢價(jià)收購(gòu)所形成的商譽(yù)資產(chǎn)計(jì)提減值損失是有很大關(guān)系的，這從一個(gè)側(cè)面反映出，新華醫(yī)療這兩年中至少針對(duì)這兩家公司的外延式并購(gòu)是不成功的，不僅未能給上市公司帶來(lái)預(yù)期中的新增利潤(rùn)源，相反還給公司帶來(lái)了很大的業(yè)績(jī)壓力，成為上市公司的沉重包袱。

按理來(lái)說(shuō)，新華醫(yī)療在收購(gòu)成都英德時(shí)，與成都英德的原股東簽訂了盈利補(bǔ)償協(xié)議，如果成都英德未能達(dá)成業(yè)績(jī)目標(biāo)，將按照差額收到業(yè)績(jī)補(bǔ)償款，由此來(lái)沖抵上市公司計(jì)提資產(chǎn)減值造成的賬面損失，但是事實(shí)上，被并購(gòu)標(biāo)的成都英德僅在兌現(xiàn)一年的業(yè)績(jī)承諾后就不再進(jìn)行業(yè)績(jī)補(bǔ)償了（見(jiàn)表3）。

新華醫(yī)療公告內(nèi)容顯示，成都英德在被收購(gòu)后業(yè)績(jī)始終未能達(dá)標(biāo)，在原股東足額支付了2014年度的應(yīng)補(bǔ)償金額之后，就再也沒(méi)有履行先前的承諾。也即對(duì)于成都英德的盈利預(yù)期化為泡影之后，上市公司沒(méi)有收到應(yīng)有的業(yè)績(jī)補(bǔ)償，反而承擔(dān)著商譽(yù)減值所帶來(lái)的巨大損失，可謂是“賠了夫人又折兵”。

雖然新華醫(yī)療公告內(nèi)容還顯示，公司已于2017年8月對(duì)成都英德補(bǔ)償義務(wù)人持有的公司股票進(jìn)行了凍結(jié)，于2017年9月對(duì)成都英德補(bǔ)償義務(wù)人持有的成都英德少數(shù)股權(quán)進(jìn)行凍結(jié)。這是公司繼2017年6月將成都英德業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)人向法院提起訴訟后，繼續(xù)采取的有利追討措施。但需要知道的是，在A股歷史上有關(guān)業(yè)績(jī)承諾不達(dá)標(biāo)的案例多如牛毛，為此打官司的先例也有很多，但最終是否能夠完成業(yè)績(jī)補(bǔ)償卻是件扯皮和費(fèi)時(shí)間的事。對(duì)于新華醫(yī)療而言，僅上述兩家公司所出現(xiàn)的大額商譽(yù)計(jì)提的情況，已充分反映出新華醫(yī)療在近幾年的外延式并購(gòu)過(guò)程中的風(fēng)險(xiǎn)控制能力還是令人擔(dān)憂的。