“高送轉(zhuǎn)”最嚴(yán)新規(guī)仍有待完善

張俊鳴

歲末年終，“高送轉(zhuǎn)”是A股常規(guī)炒作題材之一，但今年這一題材剛啟動不到一周，便被戴上“緊箍咒”。根據(jù)滬深交易所發(fā)布的最新指引，“高送轉(zhuǎn)”有了明確的門坎，并在強化信息披露、和業(yè)績掛鉤、限售股解禁減持三大方面做了詳細(xì)的規(guī)范。新規(guī)公布后，剛推出大比例送股預(yù)案、股價被大幅炒高的多只小盤股應(yīng)聲而落，顯示這一新規(guī)對遏制市場盲目炒作“高送轉(zhuǎn)”題材確實有立竿見影的效果。但從保護(hù)投資者的角度來看，這一最嚴(yán)新規(guī)仍有需要進(jìn)一步完善的地方，以促進(jìn)上市公司真正朝股東利益最大化方向邁進(jìn)。

遏制“割韭菜”，新規(guī)出臺時機精準(zhǔn)

“高送轉(zhuǎn)”的本質(zhì)是分蛋糕而不是做蛋糕，再大的股本轉(zhuǎn)增也不會增加上市公司整體的內(nèi)在價值。但另一方面，“高送轉(zhuǎn)”實施之后降低了股價，形同降低了投資者參與的門坎，擴大了公司在市場上的“群眾基礎(chǔ)”，流動性也隨之獲得一定程度的改善，因此“高送轉(zhuǎn)”能夠存在多年也并非全無道理。不過，世界上沒有無緣無故的愛，上市公司自然也不會無緣無故推出“高送轉(zhuǎn)”的方案，雖然都是打著“回報投資者”的旗號，但卻經(jīng)常淪為炒高股價、便于特定股東減持套現(xiàn)，也由此衍生出許多內(nèi)幕交易的疑云。在股改之前，“10送10”基本是“高送轉(zhuǎn)”的天花板，一般也都存在績優(yōu)股、小盤股才實施高送轉(zhuǎn)的默契。但近年來，“高送轉(zhuǎn)”早已突破10送10，10轉(zhuǎn)20、30屢見不鮮，不少股本較大、業(yè)績不佳的公司也紛紛加入高送轉(zhuǎn)的行列，利用高送轉(zhuǎn)推升股價“割韭菜”的意圖昭然若揭。在此情形下，出臺新規(guī)來規(guī)范高送轉(zhuǎn)已經(jīng)是箭在弦上、不得不發(fā)。

此次交易所的《指引》出臺之前，經(jīng)過半年多的征求意見。經(jīng)過長時間醞釀的新規(guī)，對以往“高送轉(zhuǎn)”配合減持的套路，三管齊下堵上了漏洞。新規(guī)選擇在此時出手，正好是年末高送轉(zhuǎn)預(yù)案推出的高發(fā)期，同時也臨近12月限售股解禁高峰，及時將利用“高送轉(zhuǎn)”推高股價減持“割韭菜”的做法扼殺在萌芽狀態(tài)，可謂相當(dāng)精準(zhǔn)。

謹(jǐn)防業(yè)績變臉和“分段式送轉(zhuǎn)”

短期看，新規(guī)的出臺對“高送轉(zhuǎn)”題材的惡炒行為快速降溫，但仍需防范未來打擦邊球的可能。比如，新規(guī)將“高送轉(zhuǎn)”和業(yè)績增長掛鉤，雖然讓業(yè)績平庸，甚至衰退的個股和“高送轉(zhuǎn)”絕緣，但難保公司在“高送轉(zhuǎn)”實施之后業(yè)績不會下滑。而如果有公司通過業(yè)績造假、注水達(dá)到“高送轉(zhuǎn)”的標(biāo)準(zhǔn)，實施之后東窗事發(fā)，股價大起大落對投資者的影響已經(jīng)成為既定事實，傷害難以挽回。此外，上市公司還可以通過“分段式送轉(zhuǎn)”來規(guī)避一次性高送轉(zhuǎn)。比如，在滬深主板10送5的“高送轉(zhuǎn)”上限面前，上市公司可以選擇兩次10送4.2股，合計起來一樣可以超過10送10的效果。

因此，筆者建議，新規(guī)應(yīng)考慮上述情形進(jìn)行補缺補漏。比如，針對業(yè)績變臉的問題，事先應(yīng)加強對提出“高送轉(zhuǎn)”方案公司的業(yè)績審查，最大限度防范業(yè)績造假。如果方案實施后業(yè)績下滑，可設(shè)定公司每股收益在未恢復(fù)至上一次“高送轉(zhuǎn)”提出時每股收益之前，不得再實施股本擴張；如果未來確認(rèn)業(yè)績造假，則大股東因當(dāng)時“高送轉(zhuǎn)”而增加的股份強制注銷，已經(jīng)減持或股權(quán)轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致不足以注銷的，則以追溯罰款的方式來處理。而對于“分段式送轉(zhuǎn)”，可以規(guī)定上市公司每年最多進(jìn)行一次股本轉(zhuǎn)增，當(dāng)年未實施不累計到以后年度，以此防范多次送轉(zhuǎn)拼湊成實質(zhì)上“高送轉(zhuǎn)”的可能。

不同板劃分“高送轉(zhuǎn)”上限有待商榷

按照新規(guī)，滬市統(tǒng)一以10送5為劃分標(biāo)準(zhǔn)，而深市則針對主板、中小板和創(chuàng)業(yè)板分別作出10送5、10送8和10送10的標(biāo)準(zhǔn)。表面上看，這是因為不同市場的公司平均股本大小不一，讓小公司適用較寬松的標(biāo)準(zhǔn)，但卻難免有“一刀切”的嫌疑。比如，深市中小板從2004年設(shè)立以來，已經(jīng)有不少公司的股本超過滬深主板的公司，甚至連創(chuàng)業(yè)板都有溫氏股份、東方財富等股本較大的公司；同時，最近兩年滬市也有不少新股上市，其中不乏小盤股，這些公司在業(yè)績增長、股本擴張方面，和同期在深市上市的公司并無多大差異，但卻適用不同的“高送轉(zhuǎn)”標(biāo)準(zhǔn)。

如果從公平起見，“高送轉(zhuǎn)”的標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)和公司的上市地脫鉤，而和總股本掛鉤。現(xiàn)有的10送5、8、10股的標(biāo)準(zhǔn)，可轉(zhuǎn)換成總股本10億、1億和1億以下三檔標(biāo)準(zhǔn)。總股本在10億以上的，適用10送5的標(biāo)準(zhǔn)；總股本在1億-10億的，適用10送8的標(biāo)準(zhǔn)；總股本在1億以下的是，適用10送10的標(biāo)準(zhǔn)。如此一來，可限制大盤股進(jìn)一步高送轉(zhuǎn)，導(dǎo)致其因為高送轉(zhuǎn)降低股價，面臨“面值退市”的風(fēng)險，也可以讓高送轉(zhuǎn)標(biāo)準(zhǔn)更公平地適用在A股所有的上市公司中。