董監事扎堆“曠會”背后的制度反思

周俊生

對于上市公司來說，股東大會的召開無疑是最為重要的事情，股東大會是公司的最高議事機構。因此，公司原有的董監事等高級管理人員理應全體出席股東大會，向股東認真述職、聽取股東意見。通過這種面對面的交流，公司做出的有關決議才能更加符合股東的利益，并且具有執行力。

但是，有媒體對近期召開股東大會的100家上市公司的統計表明，董監事出席股東大會的“零缺勤”占比只有25%，有3/4的公司都存在董監事“曠會”的情況，嚴重的竟然有公司9位在任董事只到會1人，這樣的股東大會能開成什么樣，我們可想而知。

“曠會”背后凸顯體制頑疾

出現這種情況，與上市公司的“出身”有很大關系。A股市場的很多上市公司是從原來的國有企業改制而來，這類企業一般都是由國有資產的代表方即政府的國資管理部門擔任公司的控股大股東，并委派多名人員擔任公司董事。按照一般的股份制理論，這種做法沒有任何問題，但是這些派往上市公司的董事，大多在其控股大股東企業中有更加重要的職務，上市公司董事對他們來說不過是一份兼職，很多人甚至不在上市公司內領取薪水。

正是由于這樣的體制，造成股東大會上董監事大面積缺席。當然，從客觀上來說，股東大會召開當天，這些人通常另有工作，但是如果他們對上市公司足夠重視，相關工作就應該為股東大會讓路。正是上市公司在體制上存在的先天疾患，使他們可以心安理得地“曠會”。

這種上市公司與大股東關系過于密切的狀況在A股市場建立之初曾經對市場健康發展帶來很大危害。由于上市公司來自國有企業，建立上市公司的目的就是將它作為“抽血機”，用來拯救作為大股東的企業。而委派到上市公司擔任董監事的管理層，首要的任務也是完成上級領導（作為大股東的企業領導或國資部門）安排的任務，有的高管甚至本身就是上級企業的一把手。在這樣的制度安排下，大股東可以將上市公司完全視為己有，把上市公司的募股資金輕易地轉移給大股東。

為了解決這個問題，證監會曾經投入很大精力治理亂象，但由于上市公司的“出身”問題，董監事等高管身兼二職的情況仍然很普遍，這也造成了他們在股東大會上大量“曠會”的情況。值得注意的是，董監事“曠會”不僅出現在業績差的公司中，在一些業績尚可的國企上市公司里“曠會”情況同樣嚴重。上市公司存在的體制頑疾，讓股東大會成了走過場的游戲，中小股東有意見不能充分表達，或者即使表達也成了“放空炮”。

國資上市公司要向民企學習

要改變上述狀況，就必須改革體制，不僅僅是呼吁這些擔任上市公司重要職務的人提高對股東大會的重視，而要從制度上讓他們和上市公司的命運連結在一起。

這里不妨舉一個例子。上海一家*ST公司今年已是第3年虧損，年報公布后被暫停上市。在6月28日召開的股東大會上，主席臺上只有1名董事出來應付，其他5名在任董事和3名獨立董事早已不見蹤影。再往前翻翻，這家公司在去年11月和今年6月還另外召開過兩次臨時股東大會，出席大會的董事也只有1人。看來，即使是這樣勉強出場的董事，也只能算是公司不得不用來支撐門面的“看守董事”，要指望現在這些董事和監事挽救公司，也只能是緣木求魚。

這家公司的董事和監事為什么不把上市公司當回事？一個很重要的原因在于即使公司退市，這些人仍然有地方可以安身。作為大股東的委派人員，在離開上市公司之后，上級部門會安排他們擔任別的職務，個人利益也不會受什么影響。因此，要讓董事和監事切實對上市公司負責，就必須切斷他們的后路。在這一點上，國資控股上市公司有必要向民企學習。目前，A股市場已經有很多民營企業，它們上市以后，從董事長到董秘，通常都會高度重視上市公司的運作，包括出席股東大會、維護好與各路股東的關系。他們深知，一旦遭遇股東“用腳投票”，不僅股價下跌會損害自身利益，甚至公司都有可能被他人收購，落得雞飛蛋打的下場。

A股市場的建立雖然在制度上是從國外成熟市場“舶來”的，但由于國情影響，仍有自己的特色，這些特色有的是合理的，有的也需要通過改革來完善。類似這種董事和監事隨意“曠會”的情況，看似是小事，但我們應該透過表面的現象看到它背后存在的頑疾，以此作為改革契機，將我們的市場建設得越來越好。