從小米上市看“同股不同權”制度

孫金鉅

“同股不同權”的架構對于“獨角獸”企業的創始人保持絕對控制權地位具有重大意義。

同股不同權的優勢在哪？

作為一種“以小控大”的公司管制架構，“同股不同權”是指個別股東享有與其在公司中所持的經濟利益不成比例的投票權或其他相關權利，包括無投票權股份、優先投票權股份，及具有較大或獨有的董事選任權的股份等多種形式。

較常見的股權架構為AB股結構：A類股份有1份投票權，B類股份每股享有N份（N>1）投票權，其持有者一般為公司創始人、早期加入公司的合伙人、主要戰略性投資者或公司高層。公司創始股東通過持有小比例但代表較多投票權的股份便可有效控制公司，使公司創始人可以在不受新投資者壓力的情況下專注公司創新發展，為股東謀取最大的價值增量。

盡管“同股不同權”導致控制權和現金流權分離，使得創始人、管理層“以小控大”，從而存在管理層追求個人利益、對公司重大決策不負責等企業管理隱患，但是從長期發展來看，尤其是對高投入、高不確定性、高增長的創新企業來說，“同股不同權”利大于弊。

首先，保障經營股東對公司的控制權。相比于后期投資者，創新企業的創始團隊擁有更加專業的眼光和更強的執行能力，也更加專注于公司長期價值的提升，“同股不同權”有效保障了經營股東對公司的控制權，對公司長遠發展與戰略布局具有深遠意義。

其次，為創始團隊提供更強激勵機制。對于……