淺析資管新規下集團財務公司的投資策略

林曉晨

【摘 要】2018年3月28日，在國家主席習近平主持召開的中央全面深化改革委員會第一次會議上，通過了由中國人民銀行等五部委聯合頒布的《關于規范金融機構資產管理業務的指導意見（征求稿）》，在越來越強力度的監管環境下，集團財務公司的投資策略、發展方向、經營規劃等各個方面都受到嚴峻挑戰。本文就從資管新規下集團財務公司的投資策略為研究角度出發，首先探索集團財務公司的本質和功能所在，看集團財務公司是一個怎么樣的投資群體，然后闡述新發的資管新規對財務公司的影響，最后合理找出新規下，財務公司如何選擇適合自己的投資策略。

【關鍵詞】財務公司；資管新規；投資策略

一、引言

當下快速發展的社會，由于時代的變革，已經迎來全新的社會經濟面貌。隨著2018年通過的資產新規，新規所確定的監管目標基本可也歸納為：針對資產管理行業中存在的多層嵌套、不當套利、脫離向虛的問題，進行改進原有的分行業管理的模式，同時結合多層面并且有效的監管措施，進行嚴控相關財務風險，最后達成資管行業回歸到服務實體經濟層面的終極目標。然而這一舉措和目標對集團財務公司的影響也不小，特別是財務公司的投資策略也會發生翻天覆地的改變，本文結合相關對于資管新規各項規定的仔細研究分析，找出在資產新規下新規下，財務公司如何選擇適合自己的投資策略才能降低各項風險，提升資金的使用率以及利益最大化。

二、集團財務公司的本質和功能

（一）集團財務公司的本質

其實當下所說的集團財務公司，其本質實為資金管理模式的一種呈現方式，發揮著至關重要的功能，不僅僅可以結合大的經濟環境開展集團間跨公司的資金資源整合的功能，更多的是減少閑置資金，直觀的加速了企業資金的良好周轉，間接的降低了資金運用環節的使用成本，同時也存在一個監督控制集團資金風險的職能。集團財務公司在與企業的關系屬于獨立經營模式，就是指財務公司和總公司皆可以為獨立的法人，而且在職能關系上來說，集團財務公司和總公司旗下其他子公司的地位平等。常見的集團財務公司運作模式有：報賬中心模式、內部銀行模式、資金結算中心模式和現金池模式。而且一般集團財務公司的業務都是按照基礎業務、高級業務和禁止業務的層級來運作管理。

如果集團財務公司按照資產和負載結構來看本質，資產業務：調劑內部企業短期資金需求為主，然后短期貸款等業務為輔助業務。負載業務：主要是以吸收總公司以及子公司或者集團成員的資金為主。

（二）集團財務公司的功能

大部分的集團財務公司都將財務的職能集中并匯總合并，展現出其優勢的同時充分的發揮著財務公司對于總公司和分公司的職能和功能應用。總體來說集團財務公司經營功能主要分為四大板塊的內容：1.資金籌集功能，主要是對公司內部的資金歸集以及對外部的融資匯集；2.資金結算功能，一般財務公司會以公司內部的財務賬務為基礎內容，再來結合總公司分公司各級結算單位，對外進行業務往來以及結算；3.資金融通功能，這項功能是對于資金籌集功能的拓寬，借助了總公司與分公司的樞紐環節，來靈活分配資金情況，給集團的總公司或者子公司提供資金匯總融通分流的服務；4.資金運用投資功能，最終目標是結合公司的經營情況，追求公司利益最大化，最大化的將資金的使用率提升，這里一般就是涉及到投資、擴張公司等。如果是資產和負載結構來看，資產方面最大的功能是做一個資金調度樞紐功能，針對集團財務中產業鏈較為大型的企業客戶來說，開展買方信貸業務，然后適應下游的一些中小微型資金需求，開展微小借貸，舒緩下游經銷商的現金流瓶頸，也是變相的促進整個集團經營業務活動。

三、資管新規對集團財務公司的影響

（一）資管新規對集團財務公司資金籌集功能的影響

隨著資產新規的頒布，集團財務公司的資金籌集功能明顯受到影響。因為集團財務公司的資金來源分為：公司內部的資金歸集以及對外部的融資匯集，但是資產新規提出來消除多層通道和嵌套，所以新規下資管產品只能用來投資一層資管產品，規定對于大環境是避免了通道業務以監管套利行為，但是對于集體財務公司而言，非通道業務通過金融機構籌集資金變得十分困難不可行。

（二）資管新規對集團財務公司資金運用投資功能的影響

資產新規的頒布同時對于投資者的標準也提高許多，會導致原有集團財務公司部分投資項目或者投資客戶都不滿足此標準要求喪失投資機會。資產新規增加了投資者需要具備專業資質，而且還需要滿足受金融監督管理部門的監管的兩項條件，這樣直接提高了集團財務公司對投資顧問的標準，增加了投資咨詢的成本。從而集團財務公司后續基本不可以進行私募集合基金進行投資使用。而且集團財務公司主流產品會被劃入固定收益類和混合類公募產品，這類產品在同類的集團財務公司中存在很大的基金競爭情況。而且相對于銀行來說，三個月以內的銀行封閉式理財產品即將消失不復存在，所以集團財務公司來說，短期投資的行為受到嚴重影響。同時，資管新規下，傳統的剛兌、資金池、錯配、嵌套、通道和杠桿等操作均會面臨限制。集團財務公司的投資業務不再受到剛兌的保護，意味著財務公司需要更大量的專業人才在市場上進行風險識別，選擇與集團財務公司風險度量匹配的投資產品，而不是像過去一樣，只要依賴大機構大品牌的交易對手去保證剛兌。

四、資管新規下集團財務公司如何選擇投資策略

（一）集團財務公司投資理財產品收益穩定需考慮新的工具選項

資產新規頒布之前，剛性兌付一直是銀行理財業務得到投資者支持的重點保障前提之一，理財業務在運營中通過資金池運作、各種兜底措施等保證了剛性兌付的實現，但是監管部門一直對剛性兌付問題不予鼓勵，資管新規在監管層面首次認定剛兌定義，對剛性兌付進行了精確界定。按照規定，違反公允價值確定凈值原則、采取滾動式發售方式調節不同產品的收益、理財管理人募集資金償付或通過其他金融機構代為償付等方式，實現對于理財產品的保本保收益，均屬于剛性兌付行為。監管部門并對剛性兌付的認定制定了若干罰則，包括補交存款準備金和存款保險等，并明確了社會公開投訴舉報機制、外部審計機構報告機制等，全方位封殺剛性兌付行為，態度極其堅決。用這樣一種形式將投資風險和收益過手給投資者，從根本上實現了理財產品買者自負、賣者盡責的原則，也正是因為這點的產生，所以集團財務公司通過銀行購買的理財產品的風險也不再是低的了。剛性兌付打破之后，集團財務公司通過銀行機構投資的一些現有業務運營需要調整轉型。要實現穩健運營，保證收益穩定性，就必須考慮新的工具選項。

此前銀監會一直強調理財資金池業務模式的規范管理，包括不允許開展所謂滾動發行、集合運作、期限錯配和分離定價特征的資金池業務，要求理財業務的“三單”管理、理財產品與資產一一對應、能夠出具獨立的財務報表等。依照資管新規，未來理財資金池可能需要轉型為凈值型定價的資金池，產品風險過手給投資者，產品之間不再以關聯交易調節收益率。未來資金池業務面臨轉型升級，可能往凈值性開放式資產池方向靠攏，同時，未來非標轉標業務將是銀行理財的重要行動方向。這就給財務公司在未來的投資產品選擇帶來的更大的挑戰，財務公司需要更多的專業人員在市場上選擇更適合自己公司定位的理財產品。

（二）集團財務公司投資理財產品需要選準定位

集團財務公司從戰略定位上考慮，在當前監管政策框架下，財務公司開展金融股權投資戰略定位集中在兩個方向：一是打造集團金融控股平臺，適用于資金寬裕型，即充分利用自身專業優勢，做好集團對外金融股權投資的統一運營管理；二是協同集團實施股權投資，適用于資金緊張型，即將相對有限的資金投資于優質金融資產，對于此類財務公司而言，必須與集團戰略相吻合，形成自己的清晰戰略目標，如針對性設立消費金融或汽車金融公司。此外，無論投資何種金融機構，從穩定投資預期的角度講，建議投資已投入運營的金融機構，規避新設立金融機構未來發展不確定性的潛在風險。

1.打造集團金融控股平臺戰略定位。對于打造集團金融控股平臺的財務公司而言，投資應追求分散化，在當前金融改革持續推進的背景下，金融子行業的發展潛力將產生較大變化，這就需要我們借鑒發達國家或地區的經驗，加強對未來發展趨勢的研究，“算好賬”，合理搭配銀行、信托、保險、證券等行業的投資比例，如隨著利率市場化推進，商業銀行利差將逐步縮小，競爭加劇，利潤空間受到擠壓，再如保險改革加快推進，險資運用范圍拓寬，收入來源增加等。這里還是要強調不要孤立的脫離集團實體經濟進行投資，所投資的機構應該反過來具備支持集團發展的能力。

2.協同集團實施股權投資戰略定位。對于協同集團金融投資的財務公司而言，一是與集團做好銜接，發揮財務公司專業優勢，管理好優質金融資產；二是參控股消費金融公司、金融租賃公司、汽車金融租賃公司等，為集團發展貢獻新的力量。

（三）集團財務公司投資時對風險管控需要升級

任何一家集團財務公司，都是需要秉承嚴控資管業務風險底線，遵從大的經濟環境形勢下嚴格審理督查審慎管理相結合的規則。但是由于資管新規全面加強了風險管控這一條例，對于集團財務公司的投資策略來說，就應該是建立合格投資者制度、建立理財子公司和強制實施理財第三方托管等體制機制性頂層設計外，對于整個總公司、子公司的投資風險管控的監控級別也要同步提升。

首先需要及時準備風險預計金，集團財務公司應該對合作的金融機構按照資管業務管理費收入的5-10%進行合計計提，設定一個上限值，一般是總投資產品的1%-2%比較合理。這樣一項風險準備金用于彌補管理人違法違規、違反產品管理協議、操作錯誤和技術故障給資管產品財產和投資者造成的損失，但不能用于資產出現信用風險和市場風險導致的損失。資管新規明確，提取風險準備金用于處理操作風險和其他非預期風險。就集團財務公司業務投資交易操作來看，發起層面有經辦、復核、領導審核等流程，另外還需要將交易指令提交交易層面執行，后者需要負責起交叉核對的責任。而且資管新規關于風險準備金的計提比例稍嫌高了一些。目前，由于銀行理財的剛兌預期仍然強勁，且剛兌預期更多來自于產品投資者，而不是銀行自身。如果不能給予市場適當的引導，而且各方面監管和管理主體守住閘門，則風險準備金計提制度可能強化投資者的剛兌預期，反而導致建立這個機制的真正目的被忽略。這方面信托業保障基金已經有前車之鑒，歷史上個別信托產品無法兌付出現流動性危機，轉而尋求保障基金拆借支持。所以集團財務公司需要特別注意這一事例。

其次是集團財務公司需要制定一個資金中度管理制度。資管新規規定，單只公募資管產品投資證券或證券投資基金的市值不能超過產品凈資產的10%，同一機構發行的全部公募資管產品投資證券或證券投資基金的市值不得超過其市值的30%。全部開放式公募資管產品投資上市公司股票不得超過其流通股的15%，全部資管產品投資上市公司股票不得超過流通股的30%。如果因為其他原因被動超標，需在限制條件解除后10日內調整合規。實際操作中，集團財務公司已經輸入了這些理念。

最后是集團財務公司需要考慮杠桿管理投資行為。對外對內要求開放式公募產品杠桿率控制在140%以內，封閉式私募產品和開放式私募產品不超過200%，如果有通道的話，需要穿透計算。對于分級產品而言，固收類產品分級比例不得超過3∶1，權益類產品不超過1∶1，商品及金融衍生品類產品、混合類產品不超過2∶1，且明確中間級份額與優先級份額合并計算比例指標。對于一些涉及分級的銀行理財業務，如定增類理財、產業基金中的母子基金交易結構等，資管新規將形成一定沖擊。

五、結論

資產新規針對資產管理行業中存在的多層嵌套、不當套利、脫離向虛的問題，進行改進原有的分行業管理的模式，同時結合多層面并且有效的監管措施，進行嚴控相關財務風險，最后達成資管行業回歸到服務實體經濟層面的終極目標。對于大環境上有著促進的作用，但是對于集團財務公司也有多方面的影響，在公司資金籌集、公司資金融通、公司資金運用投資都有著深遠的影響，但是從長遠看，集團財務公司在資管新規下，同樣面臨著新的發展機遇，要實現穩健運營，保證投資者收益穩定性，就必須考慮新的工具選項，選準符合自己定位的投資產品。最后資管新規全面加強了風險管控這一條例，對于集團財務公司的投資策略來說，就應該是建立合格投資者制度、建立理財子公司和強制實施理財第三方托管等體制機制性頂層設計外，對于整個總公司、子公司的投資風險管控的監控級別也要同步提升。只有這樣，集團財務公司在新規下才不會被淘汰，利用這些投資策略才能在發展的道路上越走越遠。

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