對香港萬利保險的收購經歷

關浣非

編者按：“外派”群體是在一特殊時期、內地干部受組織委派、在一特殊環境工作的一批優秀人才。本書的作者外派香港22年，先后擔任數家中資金融機構的主要負責人，從事過銀行、保險、信托及上市公司管理工作。本書用記述手法，真人真事描寫敘述了作者在港工作的親身經歷，真實袒露了作者對于一些人、一些事、一些情況的看法、判斷及感受。

對于有經驗的律師來說，起草一份股權買賣協議（S&P; Agreement）并不是一件難事。但在1993年到1994年，中國太平洋保險公司對香港萬利保險有限公司（Mandarin Insurance Co.，Ltd）的收購卻遇到了一般境外并購不會遇到的問題。

難付的“保證金”

賣方按一般慣例提出了收購方要按擬出售公司資產的一定比例支付保證金的要求。當時內地外匯管理極為嚴格，在未獲得有關單位批準前，外匯管理局不可能允許中國太平洋保險向境外匯出外匯保證金，但在收購協議中不載明這一內容賣方又絕不會接受。

這時中國太平洋保險和交通銀行的有關領導則表現出了先接受問題之后再想辦法的姿態：先簽協議，之后再找向外匯錢的途徑。當時協議中對每一項涉及買賣雙方權利義務的事都做了時間規定，對中國太平洋保險向Mandarin Insurance支付保證金也做了自簽訂協議后不超過30個工作日的規定。

協議簽完了我以為內地會很快解決外匯保證金匯出問題，但很快我就聽到了無法匯出的消息，并讓我在香港想想辦法。

沒辦法，我去找了當時的交通銀行香港分行總經理方連奎請求幫忙。起初他要求中國太平洋保險總公司發個函來說明情況，也不知道什么原因總公司的函一直未能發出。后來他又要求太平洋保險總公司打個電話來做個確認，之后由我寫了個借條，就由交通銀行香港分行開出110多萬港幣的支票付往買賣雙方指定的律師樓了。由此也保證了李卓權會計師樓的幾名員工能如期進到Mandarin Insurance開展審計工作。

國務院“特別處理”的收購

在境外搞收購是一件很專業的活兒，哪一個環節都容不得一點馬虎。當時圍繞著收購Mandarin Insurance，是幾條線同時開展工作，一方面是核數師對Mandarin Insurance過往數年的賬目進行全面的稽核，另一方面則是按照香港保險業監理處的要求向其提供林林總總的資料和文件，包括中國太平洋保險公司和交通銀行過往三年的財務資料、Mandarin Insurance被中國太平洋保險收購后的三年業務發展計劃及增資計劃、未來董事會成員的更換安排等等。

記得為完成三年業務發展計劃編寫，我曾三易其稿，最后讓人覺得有可行性及可靠性才提交給香港保險業監理處。當時監管機構對該計劃的要求是要具體到每一客戶，對賠付率（Loss Ratio）預測不能比市場平均水平低，費用率、投資回報率等也基本上是同樣的要求原則。那一段時間我把可能遇到的問題主動想到了前面，所以使有關收購工作一直有條不紊地向前推進。

我特別糾結因規則不清楚而帶來的麻煩。對Mandarin Insurance的收購從一開始我就擔心內地香港兩地監管機構在審批環節的不確定性。說來也真是寸，在李卓權會計師樓有關同事用了三個月時間完成了對Mandarin Insurance的財務審核調查，并就審核結果與Mandarin Insurance的四位股東達成一致后不久，國務院就發出了《關于暫停收購境外企業和進一步加強境外投資管理的通知》（國發〔1993〕69 號），而這恰恰是需要內地監管機構審批的關鍵時刻。當時的背景是受鄧小平南方談話的影響，內地卷起了又一輪經濟發展高潮，銀行利率已被扯到10厘以上，內地一些有背景的機構前所未見地到境外狂掃各類資產，有的已達不計代價的地步，引起了國內外的廣泛關注及反應。為了避免出問題，國務院不得不發出文件來緊急剎車。

我聽到這消息時，整個人的感覺就是冬天在冰冷的冰面上走路，突然掉進了冰窟窿里，對收購Mandarin Insurance能否獲得內地批準一下子變得惶恐起來。

當時香港要進行的工作已完成，一切都取決于內地政府部門會否開綠燈。中國太平洋保險公司通過交通銀行也和中國人民銀行領導做了溝通，得到的答復是國務院剛發出69號文，無論怎么緊也要等一等。這樣的答復等于這件事仍有被批準的希望。直到轉年即1994年3月份，我從北京聽到了可靠的消息：收購Mandarin Insurance股權事已獲得批準，而且是國務院批的。后來了解內情的人跟我說，當年2月，時任中國人民銀行副行長的戴相龍在陪同時任國務院副總理兼中國人民銀行行長朱镕基訪日的飛機上向朱镕基匯報了此事，并表明是他在交通銀行任行長時啟動的一件事，現在保證金已付。如果中途停止，不僅會有損失，而且還會影響國家對外信譽。朱镕基聽后囑同機陪同訪問的時任國務院副秘書長何椿霖：此事回北京后做特別處理。所以才有了后來的交通銀行緊急向中國人民銀行上報說明申請文件，中國人民銀行又向國務院呈報了支持有關收購及需要匯出收購外匯的專門報告以及國務院鄒家華、李嵐清、朱镕基三位領導在幾天內就簽出了同意文件的過程。

事后我看了國務院內部有關領導審閱文件的復印件，第一次覺得領導劃圈看似容易但卻真不是件簡單的事。此后就是中國人民銀行發文件答復交通銀行：盡快依法完成有關收購并確保有關機構在香港實現健康發展。

我拿到有關文件后，第一時間就通知了Mandarin Insurance的股東及香港保險業監理處，并按收購協議約定申請成為Mandarin Insurance的董事。因有中國人民銀行的文件支持，所以香港保險業監理處也在極短的時間里批準我成為Mandarin Insurance董事的申請。也是從那時起，我對香港監管機構所用監管語言的藝術之處有了新的感受，比如對一些申請他們不會用agree（同意）這個詞，只會用no objection（不反對）。仔細琢磨后認為，用同意是要承擔主體責任的，而用不反對則對有關事宜無疑很難形成責任關聯。

這之后就是我帶領這家改名為中國太平洋保險（香港）有限公司的保險機構在香港拼搏的歲月了。

（本文節選自《外派——親歷香港金融22年》一書，內容有刪減，標題為編輯所加。）