打開境內上市的綠色通道

文 《法人》記者 趙青

出臺CDR，其實質就是要引入像小米和百度、阿里、京東等在海外已經上市的新經濟企業，這些上市公司不僅在今日中國扮演著極為重要的產業角色，也被寄望為改變中國資本市場結構，優化上市公司質量的“鲇魚”

B站和愛奇藝在大洋彼岸的股價甫一上市就雙雙破發，而國內獨角獸回歸A股的聲量卻愈演愈烈，但凡是互聯網大佬出席的各種會議上，CDR已經成為一定會被問及的關鍵詞。

近日，小米作為第一家試點發行CDR（中國存托憑證）的企業，受到廣泛關注，原因是6月20日早上，小米官方向中國證監會提交了推遲CDR上市的申請，并得到了證監會的迅速回應，表示尊重小米集團的選擇。這一決定著實讓整個資本市場驚愕，12天閃電上會的CDR第一股將不復存在，也給剛剛銷售一空的獨角獸基金蒙上了陰影。

什么是CDR

CDR全 稱 是Chinese Depository Receipt，中文名稱“中國存托憑證”，是指在海外或境外上市的公司將部分已發行上市的股票托管給當地保管銀行，當地銀行再向中國境內銀行發行所存管股票的憑證，這個憑證便可以在A股市場上交易。簡單來說，CDR就是境外企業在中國上市的一種方式，也是中國股民投資境外上市公司的一種方式。

由于之前的 “A股+ H股”只能實現境內公司在兩地的同時上市，但大多數以百度、阿里巴巴、騰訊、京東等為代表的優質中國獨角獸企業都是海外架構，所以無法實現兩地上市。而CDR的推出，給他們增加了“香港IPO/美國IPO + CDR”的新選項，可以讓更多優秀的中國互聯網和新經濟企業留在國內。

參照全球資本市場的其他先例，ADR（美國存托憑證）發展是市場自發創新的產物，而CDR推出更多是為了滿足戰略發展需求。

美國存托憑證（ADR）是由美國存托銀行面向美國投資者發行并在美國證券市場交易的證券，每一份存托憑證代表所持有境外公司一定數量的基礎股份。如今，70多個國家和地區超過2000只ADR活躍在美國股市，ADR也成為非美國公司到美上市的主要方式。

歐洲大型公司大多數都發行了ADR，如英國石油、聯合利華和西班牙電信等。存托憑證也成為公司實現境外上市融資最常見的方式，得以在全球范圍內廣泛使用。

6月23日，在香港舉行的小米新股新聞發布會上，小米高級副總裁兼首席財務官周受資在回答記者提問時，就小米推遲發行CDR計劃給出答案。周受資表示，小米集團經過反復討論，為了確保CDR的發行質量，決定在香港先行上市，小米的估值將交由市場決定，小米與中國證監會沒有任何分歧，而退出CDR是在跟證監會充分討論之后，得到其認可和支持的選擇。

制度設計擁抱新經濟

有別于全球其他資本市場的存托憑證制度安排，CDR的制度設計立足我國資本市場現狀。

中國資本市場發展已有將近30年，但A股市場諸多積弊沉局的改變，非一朝一夕之功。決策層出臺①R，其實質就是要尋|入像小米和百度、阿里、京東等在海外已經上市的新經濟企業，這且上市公司不僅在今日中國扮演著極為重要的產業角色，也被寄望為改變中國資本市場結構，優化上市公司質量的"蛇魚"。然而，小米止步于①R發行的最后關頭，凸顯了改革破局的難度。

對此，前海開j原基金首席經濟學家楊德龍表示，因為各種原因，過去A股錯失了很多科技龍頭企業，國內投資者無法分享到這且企業的成長，所以引導這且企業回國內上幣，是現在社會各界都意識到的一個問題。

有分析人士認為，①R發行是監啻層對新股發行市場化的率先突破與嘗試。而新股發行市場化，包含兩層含義， 一是實現創新試點企業的合理估值和定價，即詢價定價環節的市場化。二是上市時機的市場化，由企業根據市場情況自主決定上市時機。

事實上，早在今年兩會上支持創新企業境內上市就成為兩會的熱ìY.話題。之后，①R的政策和配套措施推進也相應進入快車道。3月30日，國務院辦公廳轉發證監會《關于開展創新企業境內發行股票或存托憑證試點若干意見>，進一步明確了①R 試點的合規性。

隨著⑦R政策逐步落地，第一批入圍①R的名單出爐，共有八家企業，除了BATJ (百度、阿里、騰訊、京東)四家之外，還有攜程、微博、網易以及在中國香港上幣的舜宇光學，均是中國領先的高科技公司。

目前，證監會己同61個國家和地區的證券期貨監營機構簽署了67份雙邊監營合作諒解備忘錄。

除此之外，證監會還發布一系列新規"打包"出臺⑦R細則，其中包括《存托憑證發行與交易宦理辦法(試行)》(下簡稱《營理辦法》)以及《試點創新企業境內發行股票或存托憑證井上市監啻工作實施辦法》等多項目己套規則，同時修改并發布了《首次公開發行股票井上市啻理辦法>1以下簡稱《首發辦法>1等文件。

證監會相關負責人表示，這一系列制度的發布實施，既為創新企業在境內發行股票或存托憑證做好了制度安排，也有助于完善資本市場結構，健全資本市場機制，發揮資本市場投融資功能，進一步推動資本市場政革開放和穩定發展。

據事刨跚企業回歸A瞌

《啻理辦法》明確了存托憑證的法律適用和基本監啻原則，對存托憑證的發行、上市、交易、信息披露制度等做出了具體安排。修改后的《首發辦法》等文件，明確規定符合條件的創新試點企業不再適用有關盈利及"不存在未彌補虧損"的發行條件。

此外，《若干意見》還規走了適用①R發行與官理辦法的試點企業選取標準，首先是行業的限制:試點企業將是少數符合國家戰略、掌握核心技術、市場認可度高，屬于互聯網、大數據、云計算、人工智能、軟件和集成電路、高端裝備制造、生物醫藥等高新技術產業平日戰略性新興產業。

其次，符合行業要求的"創新企業"還要滿足較高的準入門檻:已在境外上市的大型紅籌企業，市值不低于2CXJJ億元人民幣。

對于尚未在境外上市的創新企業(包括紅籌企業和境內注冊企業)，應符合以下條件 :

最近一年營業收入不低于30億元人民幣且估值不低于200億元人民幣，或者營業收入快速增長，擁有自主研發、國際領先技術，同行業競爭中處于相對優勢地位。

證監會相關負責人表示，支持符合國家戰略、掌握核心技術、市場認可度高的創新企業，在境內資本市場發行股票或存托憑證，是服務供給側結構性改革、促進經濟結構轉型升級、捏升上市公司質量的重要舉措。

同時，為防范風險，保護投資者合法權益，證監會設走了嚴格的試點企業選取標準和選取機制。擬參與試點的創新企業，經具有經驗的保薦機構本著勤組盡貴的原則，全面、審慎核查后，認為完全符合試點標準、發行條件和各項信息披露要求的，可以向證監會提出納入試點和公開發行股票或存托憑證的申請。證監會將督促企業和中介機構對投資者切實負責，并嚴格按照法律法規，強化試點企業上市后的持續監宮。

上述負責人強調，證監會將嚴格掌握試點企業家數和籌資數量，合理安排發行時機和發行節奏。同時，要求發行人及其主承銷商根據企業各自情況，科學設計發行萬案，對機構投資者參與詢價建立合理有效的激勵和約束機制，促進專業機構投資者積極參與、審慎報價。

隨著①R的推出，境內上市的綠色通道被打開。

對于2?J集團創始人、董事長兼CEO國鴻來說，2月 28日在上交所的回歸，讓3臼成為第一個回歸A股的互聯網公司。他也苔更多企業發聲據我了解，有很多海外上幣的新經濟企業想回A股上市。"周鴻說，3白是第一個回到A股上市的互聯網企業，相信會有越來越多的優秀互聯網公司回到A股市場。

中國的資本市場要適應中國自身國情，但也要借鑒海外市場的先進經驗。怎樣讓中國資本市場的規則適應那且原本為海外上市而設計的企業的需要，需要監營者和參與改革的相關公司的智慧乃至勇氣。或許，已經在海外上市經歷過嚴苛海外市場檢驗的公司，在這一政革Z立堅中，會以更從窯的姿態、給監營層帶來有益的幫助。