融資都是有條件的多家掛牌公司簽對賭協議

郗盼

聲屏傳媒：2019年年底前完成境內證券交易所上市交易

今年2月5日在新三板掛牌的廣東聲屏傳媒股份有限公司（證券簡稱：聲屏傳媒，證券代碼：872602.OC）是一家主營為電視、廣播等媒介的廣告代理服務、品牌營銷等活動策劃服務以及廣播電視節目創作業務的公司，注冊資本3156.90萬元。

資料顯示，中山廣播電視臺直接持有聲屏傳媒300萬股股份，并通過其100%控制的中山影聲投資有限公司（下稱：中山影聲）間接持有公司2700萬股股份，合計持股比例為95.03%，為聲屏傳媒的實際控制人。中山影聲為聲屏傳媒的控股股東。

2017年9月30，廣東弘圖廣電投資有限公司（下稱：弘圖廣電）根據《中山廣播電視臺、中山影聲投資有限公司與廣東弘圖廣電投資有限公司關于廣東聲屏傳媒股份有限公司增資協議》，以人民幣1789.2萬元對價認購了聲屏傳媒共計156.90萬股新股，占公司增資后股本總額的4.97%。

對于上述增資，4月9日，聲屏傳媒實際控制人、控股股東與弘圖廣電簽署了增資協議的補充協議。補充協議中提到，若投資人持股期間聲屏傳媒任意連續2年實際凈利潤（應扣除非經常性損益）為負數；或者公司在2019年會計年度屆滿之日（即2019年12月 31日）未能完成境內證券交易所上市交易；以及聲屏傳媒主營業務或商業模式發生重大變化等條件之一達成，則弘圖廣電有權要求聲屏傳媒的實際控制人或控股股東以現金或銀行轉賬方式回購其全部股份。

此外，補充協議中還提到，自聲屏傳媒的IPO申請受理之日或者借殼上市申請受理之日起，回購權條款中止執行；自公開發行股票并上市之日起或者借殼上市之日起，回購權條款終止執行；若上市申請被不予核準/注冊，或公司自行撤回申請的，回購權條款自動恢復效力，并自始發生效力。

但不論公司是否IPO或者公司IPO處于何種階段，投資人若要行使回購權，其發出要求股份回購的書面通知的時間不得晚于2019年12月31日。超出此時間，回購權自動終止。

數據顯示，2017年聲屏傳媒取得營業收入1.25億元，較上年同期的8017.48萬元增長56.02%；扣除非經常性損益后的凈利潤為3559.70萬元，較上年同期的2044.59萬元增長74.10%。

善為影業：5年內控股子公司IPO上市成功并融資達到5000萬

而與上述的聲屏傳媒需要境內證券交易所上市交易不同的是，善為影業與投資方簽訂的對賭協議條件似乎更苛刻一些。

深圳善為影業股份有限公司（證券簡稱：善為影業，證券代碼：831973.OC）在對其控股子公司朗韜文化的111.111萬元增資事宜上也與投資者簽訂了IPO上市的對賭條款。

協議中稱在投資者完成出資義務后5年內，朗韜文化不僅要IPO上市成功并融資，還要完成對外進行高于人民幣5億元估值的融資且收到融資額達到5000萬元；以及5年之內沒有被整體收購（估值不低于人民幣5億元）。

投資者完成出資義務后5年內，如朗韜文化未完成上述任一項融資行為的，則由善為影業對投資者所持朗韜文化的50%出資予以回購。

對于上述對賭條款，善為影業顯得比較自信。公告稱，協議雖然形成公司與投資者之間的對賭，但回購的數量是投資者所持朗韜文化50%的股份，回購數量較小。且回購的時間是簽訂協議后的5年后，公司有足夠的時間發展壯大從而阻止回購條件的觸發，因此不會影響公司的持續穩定經營及其他股東的利益。

資料顯示，善為影業目前主要以網絡銷售平臺為基礎，影院運營策劃為輔助，提供電影票務O2O服務。公司2015年2月10日在新三板掛牌。雖有自信但其2017年的業績卻不怎么理想。數據顯示，2017年善為影業實現營收5171.47萬元，同比下降62.53%；凈利潤虧損8855.55萬元，相比2016年盈利758.74萬元，公司已經由盈轉虧。

東元環境：2017年完成業績目標，尚未觸動對賭條件

除了上述提出目標公司完成IPO上市的對賭條件外，也有一些公司只是以公司未來幾年的經營業績作為對賭條件。

2月27日，東莞東元環境科技股份有限公司（證券簡稱：東元環境，證券代碼：871248.OC）控股股東、實際控制人肖應東與阿拉山口市盈谷鵬興股份投資有限合伙企業（以下簡稱“盈谷鵬興”）簽署投資協議。其中投資方以1286.75萬元受讓長城嘉信資產管理有限公司持有的東元環境103.44萬股，持股比例為6.43%。

交易完成后，雙方共同為標的公司定下了2017年、2018年經審計的凈利潤分別不低于1600萬元和2500萬元的目標。若目標公司未能達到上述業績約定中任一業績目標的90%，則投資方有權要求東元環境實際控制人、控股股東以現金方式進行補償，或者以人民幣1元的價格向投資方轉讓標的公司的部分股份進行股份補償。

據悉，東元環境主要業務為提供集研發設計、安裝調試、售后運營為一體的廢水治理綜合解決方案，公司2017年5月16日在新三板掛牌。

數據顯示，2017年東元環境取得營業收入6601.68萬元，較上年同期相比增加29.03%；歸屬于掛牌公司股東的扣除非經常性損益后的凈利潤為1467.68萬元，較上年同期的928.79萬元相比增加58.02%。就目前東元環境2017年的扣非凈利潤情況來看，尚未觸動對賭協議中的補償條件。