確保企業(yè)處于最健康的狀態(tài)

王浩成

本文是來自英國的一篇闡述維持企業(yè)狀態(tài)的文章，希望能幫到目前國內(nèi)的印刷企業(yè)。

在建立之初，很少有企業(yè)會(huì)在剛剛簽訂合同后對可能導(dǎo)致企業(yè)潰敗的結(jié)構(gòu)性缺陷進(jìn)行評估。

根據(jù)經(jīng)驗(yàn)，企業(yè)在這個(gè)時(shí)候可能會(huì)遭遇很多對企業(yè)造成損害的事件，比如歐洲包裝公司Euro Packaging由于機(jī)器缺少監(jiān)護(hù)而出現(xiàn)健康安全事故后，被處罰10萬英鎊的罰款；由于關(guān)鍵員工聲稱在離職時(shí)帶走了敏感的客戶資料，導(dǎo)致快速印刷公司（Express Printing）直接倒閉；以及最近的Henna印務(wù)公司由于其最大的客戶轉(zhuǎn)入行政而關(guān)門大吉。

沒有人可以預(yù)見所有的事，因此沒有人可以妥善地處理或者應(yīng)對所有的事，但是對企業(yè)進(jìn)行“法律審核”，也就是對企業(yè)健康的一種檢查，能夠幫助企業(yè)將風(fēng)險(xiǎn)降至最低。

關(guān)鍵問題

企業(yè)首先應(yīng)該關(guān)注些什么呢？福克斯·威廉姆斯（Fox Williams）律師事務(wù)所高級經(jīng)理Mary Elliott說：“這完全取決于該公司本身，以及該公司事項(xiàng)的輕重緩急，也就是優(yōu)先順序。如果我們以英國脫歐為例，雇傭歐盟員工、簽訂國際合同，以及進(jìn)出口占比很高的企業(yè)最應(yīng)該考慮的包括貨幣風(fēng)險(xiǎn)、移民以及供應(yīng)等方面的問題。“

她提出了一個(gè)很有趣的觀點(diǎn)：媒體和政治層面對英國脫歐的聚焦（有時(shí)候表現(xiàn)為過度關(guān)注）可能會(huì)導(dǎo)致“企業(yè)忽略那些應(yīng)該同樣受到關(guān)注的方面”。

關(guān)于英國脫歐，F(xiàn)reeths公司的商業(yè)合伙人Philippa Dempster建議企業(yè)使用法律審核過程來確保其海內(nèi)外業(yè)務(wù)被妥善處理。

其他的擔(dān)憂還包括企業(yè)的所有權(quán)以及管理人員的繼任，通過法律審核可以檢查企業(yè)的法律結(jié)構(gòu)以及相關(guān)事項(xiàng)是否秩序井然，員工準(zhǔn)則是否全面，對存在的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行審核（比如沒有續(xù)約跡象的租約或者通過商業(yè)抵押進(jìn)行借款導(dǎo)致成本增加）。

印刷商面臨的主要問題和風(fēng)險(xiǎn)與其他行業(yè)并無差異，但是市場整合和科技飛躍帶來的殘酷競爭會(huì)給那些出于各種原因不進(jìn)行投資的印刷商帶來很大影響。但是即使印刷商進(jìn)行了投資，也并不能保證該印刷商就一定能夠獲得成功，就像商用印刷商Anton在2017年3月展示出來的行政問題一樣。為了避免壞賬而收購客戶，會(huì)導(dǎo)致企業(yè)損失掉許多尚未確定合作關(guān)系的客戶，這種情況將不可避免地導(dǎo)致銷售量的下降。該公司在2016年末投資數(shù)百萬英鎊購買了新的印刷設(shè)備，但是此舉并未避免該公司的破產(chǎn)，而且其投資行為甚至?xí)D(zhuǎn)移公司管理層的注意力，導(dǎo)致管理層忽視更加緊急的事項(xiàng)。

英國印刷工業(yè)聯(lián)合會(huì)的執(zhí)行長Charles Jarrold深知印刷行業(yè)的競爭非常殘酷，并且在不斷變化著。他指出企業(yè)不能只關(guān)注于日常的業(yè)務(wù)運(yùn)營，還應(yīng)該花費(fèi)時(shí)間和精力去理解和預(yù)測市場和科技的長期變化。“這意味著企業(yè)需要獲得盡可能多的信息，花費(fèi)一些時(shí)間在主營業(yè)務(wù)之外的事項(xiàng)上，與供應(yīng)商以及客戶會(huì)面，并閱讀行業(yè)刊物，盡可能多地了解本行業(yè)當(dāng)前和未來可能出現(xiàn)的行業(yè)環(huán)境。”

Dempster同樣認(rèn)為，“越來越多的人從傳統(tǒng)印刷品轉(zhuǎn)變?yōu)閿?shù)字媒介是印刷行業(yè)面臨的一大風(fēng)險(xiǎn)。”她還說道：“最新的研究表明，人們依然喜歡可以摸得到的產(chǎn)品，因此，印刷品在市場中總會(huì)占有一席之地，但是企業(yè)必須進(jìn)行創(chuàng)新才能跟得上市場和客戶喜好的發(fā)展和變化，而且許多客戶仍然鐘情于更加個(gè)性化的服務(wù)。”

就企業(yè)在設(shè)備和廠房上的投資而言，她認(rèn)為法律審核可以確保商業(yè)合同對企業(yè)的保護(hù)作用。“我見過太多印刷商購買了無法匹配其產(chǎn)品規(guī)格的設(shè)備，然后試圖從供應(yīng)商那里獲得補(bǔ)償。”

杠桿的缺失來源于合同中責(zé)任條款的限制，這些責(zé)任條款通常不包括利潤損失責(zé)任、成本損失責(zé)任或者業(yè)務(wù)損失責(zé)任。她繼續(xù)說道：“如果收益被過度夸大或者收益甚微，企業(yè)著實(shí)沒有必要僅僅為了更加高效而花費(fèi)大量的資金進(jìn)行投資。”

作為供應(yīng)商，她認(rèn)為對合同進(jìn)行審核來規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)是非常重要的，“如果利潤空間很小，任何大額的索賠對企業(yè)來說都將是致命的。”

在Elliott看來，最大的問題在于許多企業(yè)在他們已經(jīng)準(zhǔn)備好進(jìn)一步發(fā)展的時(shí)候沒有邁出關(guān)鍵的一步，沒有抓住新的機(jī)遇或者更新他們的設(shè)備。“我見過有的企業(yè)因?yàn)闆]能與關(guān)鍵客戶和供應(yīng)商簽訂合同而導(dǎo)致其投資落空。我還見過由于一位股東拒絕出賣其股份而導(dǎo)致股東意見不統(tǒng)一以及推動(dòng)/標(biāo)簽條款而導(dǎo)致公司錯(cuò)失一項(xiàng)數(shù)百文英鎊的合同。”

Elliott還發(fā)現(xiàn)一種與快速印刷公司（Express Printing）完全不同的情況，由于陳舊并且過于簡單的雇傭協(xié)議，大型制造商的銷售和營銷部門經(jīng)理可以輕易地離開本公司并加入競爭對手。Dempster也發(fā)現(xiàn)了同樣的問題，這也就是為什么她認(rèn)為，以合同形式確保管理層以及銷售團(tuán)隊(duì)受制于公司來防止他們竊取客戶資源是極其重要的。

在一個(gè)案例中，她發(fā)現(xiàn)由于公司沒有契約對銷售總監(jiān)進(jìn)行限制，因此導(dǎo)致該銷售總監(jiān)輕易地將本公司的客戶帶給競爭對手。

Elliott說道：“我必須強(qiáng)調(diào)，企業(yè)越早雇傭內(nèi)部律師，就越容易開展業(yè)務(wù)并控制公司的發(fā)展方向，并且還可以避免不可預(yù)見的陷阱和損害。”

Jarrold和Dempster都認(rèn)為在涉及股東協(xié)議的問題上，外部顧問是非常重要的，這是因?yàn)橥獠款檰柨梢粤谐鲫P(guān)于公司應(yīng)該如何運(yùn)營的規(guī)則，并且在股東需要咨詢服務(wù)的時(shí)候?yàn)槠涮峁┫鄳?yīng)的咨詢服務(wù)，以及在一位或者多位股東想要退股時(shí)給出咨詢和規(guī)則。

法定要求

Elliott經(jīng)常見到的另一種導(dǎo)致企業(yè)失敗的原因是“太少企業(yè)能夠正確地保存其法定登記簿”。現(xiàn)在人們可以通過在線注冊的方式在幾分鐘之內(nèi)成立一家公司，但是大多數(shù)都忘了盡早創(chuàng)建本公司的法定登記簿。然而，就目前公司法的規(guī)定而言，公司對其股份的合法所有權(quán)必須受到公司股東登記簿的管理，而股東登記簿就包含在公司的法定登記簿中。

但是如何選擇顧問呢？Jarrold說最好的方法就是根據(jù)聲譽(yù)好壞以及當(dāng)?shù)鼗蛘咄袠I(yè)網(wǎng)絡(luò)中的信息了解優(yōu)秀的顧問人員。“最重要的是，企業(yè)一定要搞清楚為什么需要雇傭顧問人員以及希望從他們身上得到些什么？”

法律審核可能需要大量時(shí)間和投資。法律審核的主要好處之一就是能夠幫助企業(yè)建立合法并且適當(dāng)?shù)奈募涊d以及法律事務(wù)記錄和管理系統(tǒng)，一旦這些系統(tǒng)和規(guī)則到位，公司在日常生活中花費(fèi)在法律事務(wù)和企業(yè)事務(wù)的時(shí)間就會(huì)減到最小。

法律審核的時(shí)間表以及所需的資源在最開始就要確定下來。通常來說，企業(yè)為法律審核提供的資源越少，法律審核的時(shí)間就會(huì)越長，如果審核程序拖延得太久，許多信息會(huì)變得不再適用。法律審核的速度還取決于企業(yè)的規(guī)模，以及企業(yè)想要審核的業(yè)務(wù)或者企業(yè)事務(wù)。

Dempster說桌面式法律審核可以在幾天內(nèi)完成，并且價(jià)格比較低廉。他說：“這是對企業(yè)最基本的‘健康體檢，律師應(yīng)該提供一個(gè)檢查清單并與企業(yè)的財(cái)務(wù)經(jīng)理和總經(jīng)理約談。”而另一種法律審核的類型就是Elliott所說的對企業(yè)進(jìn)行更加深入的探究，僅僅提供信息的過程就可能需要數(shù)周的時(shí)間，審核也會(huì)同步進(jìn)行，審核結(jié)束大約一周之后律師會(huì)出具審核報(bào)告。

在Dempster看來，對大多數(shù)企業(yè)來說，他們需要的是最基本的管理。“這種管理并不是十分特別，但是從長遠(yuǎn)來看，將會(huì)為企業(yè)節(jié)省不少成本。”

即使法律審核無法發(fā)現(xiàn)公司存在的重大問題，但是最起碼能夠?yàn)槠髽I(yè)建立一個(gè)非常有用的文件管理系統(tǒng)。Elliott說：“通常來說，客戶會(huì)將所有的文件加上各種標(biāo)題上傳至數(shù)據(jù)庫，就像銷售或者并購過程一樣。在這之后，企業(yè)可以繼續(xù)使用這些系統(tǒng)來確保未來對文件進(jìn)行良好的保存和監(jiān)控。”在企業(yè)下一次需要審核或者企業(yè)認(rèn)為準(zhǔn)備好進(jìn)行一筆具體的交易時(shí)，之前的法律審核程序?qū)?huì)為企業(yè)節(jié)省非常多的時(shí)間和金錢，因?yàn)樗械年P(guān)鍵信息都已經(jīng)到位。

在法律審核中確實(shí)存在“恐怖故事”，律師有時(shí)候會(huì)發(fā)現(xiàn)那些自認(rèn)為是企業(yè)所有者的人實(shí)際上并不擁有該企業(yè)。Elliott說道，“一些古老的公司在之前聲稱進(jìn)行過股份轉(zhuǎn)讓，或者企業(yè)將股份分配給了那些很久之前已經(jīng)離開公司的員工時(shí)可能出現(xiàn)企業(yè)的實(shí)際所有人是他人的情況。”Dempster就曾經(jīng)見到過這種情況，在一家中型的印刷企業(yè)中，由于股東無法達(dá)成協(xié)議，所以很難讓績效低下的股東董事離開。

法律審核并不是對企業(yè)的法定要求，但是卻能夠在企業(yè)出現(xiàn)困難時(shí)盡可能保證企業(yè)的安全。Jarrold總結(jié)道，“企業(yè)董事必須了解其業(yè)務(wù)并采取相應(yīng)的措施推進(jìn)發(fā)展計(jì)劃，定時(shí)花費(fèi)時(shí)間來檢測公司的業(yè)務(wù)是否出現(xiàn)了過度暴露的情況。”

獲得基本權(quán)利

企業(yè)在開展法律審核之前需要了解到其面臨的各種風(fēng)險(xiǎn)，其中包括：

·檢查并研究企業(yè)結(jié)構(gòu)和基本構(gòu)成；

·讓公司董事了解他們的法定義務(wù)；

·建立并了解關(guān)鍵員工的職位；

·后退一步并分析公司管理層是否已經(jīng)遠(yuǎn)離一線；

·保護(hù)企業(yè)不因?qū)﹃P(guān)鍵客戶或者供應(yīng)商的過度依賴而受到損害；

·對公司的財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行細(xì)微觀察；

·檢查公司業(yè)務(wù)范圍的狀態(tài)；

·潛在的不合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)；

·董事的義務(wù)；

保持必要的登記簿和記錄，持續(xù)管理賬戶和必要的登記簿與記錄是所有董事的法定義務(wù)。保持良好的會(huì)議紀(jì)要、賬戶或者現(xiàn)金流預(yù)測能夠有效防止公司遭受不正當(dāng)?shù)馁Q(mào)易索賠或者抵制不正當(dāng)?shù)男袨檎{(diào)查。

在獲得專業(yè)建議之后，公司董事將完全了解他們本身，以及公司的責(zé)任和義務(wù)，以此來確保公司所有方面都符合要求。這就是為什么大多數(shù)企業(yè)都能夠通過法律、財(cái)務(wù)以及其他的專家獲得專業(yè)并且準(zhǔn)確的建議。如果你的公司正面臨著財(cái)務(wù)問題，并且收到了此類專業(yè)建議，需要謹(jǐn)記的一點(diǎn)是，一定要通過書面形式確定該建議并按照建議而行或者有（并記錄）正當(dāng)理由不去遵循此類建議。需要記住的是顧問只能為你提供行動(dòng)方案，作出最終決定依然是企業(yè)管理層的責(zé)任。

如果企業(yè)的某位董事疏忽大意，那么當(dāng)公司難以為繼而只能走向清算時(shí)，被曝光的風(fēng)險(xiǎn)將大大增加。企業(yè)清算的主要標(biāo)志就是無力償還債權(quán)人的負(fù)債，企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債表為負(fù)，而且也沒有可靠的計(jì)劃表明公司能夠平安度過財(cái)務(wù)困難時(shí)期。

聯(lián)合過程

除了審視企業(yè)的法律結(jié)構(gòu)和其面臨的風(fēng)險(xiǎn)，法律審核還是一個(gè)很好的機(jī)會(huì)審核企業(yè)的現(xiàn)金流量，并預(yù)測、比較企業(yè)的財(cái)務(wù)績效，以此來預(yù)測企業(yè)的目標(biāo)以及行業(yè)平均值。企業(yè)可以利用這樣的機(jī)會(huì)與那些相對依賴于本企業(yè)的供應(yīng)商重新談判合作條款，同時(shí)還可以放棄那些延遲付款的客戶。對于那些不斷要求你提供折扣或者想要改變產(chǎn)品需求但卻不愿意提高價(jià)格的客戶，進(jìn)行法律審核的時(shí)候也許就是放棄這些客戶的最好時(shí)機(jī)，沒錯(cuò)，你的確需要客戶，需要業(yè)務(wù)，但是承接業(yè)務(wù)也要有選擇。

考慮與所有的客戶簽訂書面協(xié)議。通過書面協(xié)議，企業(yè)能夠預(yù)計(jì)回款時(shí)間以及客戶逾期付款將承擔(dān)的后果，比如利率的變動(dòng)或者收款的轉(zhuǎn)移。企業(yè)還可以考慮向新客戶或者那些經(jīng)常延遲付款的客戶收取定金。

在開展審計(jì)時(shí)，就成本、銷售量、價(jià)格以及利潤而言，審核人員可以通過對銷售量進(jìn)行研究來甄別無法跟上通貨膨脹速度的同比增長速度，同時(shí)還要審視那些利潤水平無法達(dá)到正常水平的服務(wù)。法律審核過程應(yīng)該能夠幫助企業(yè)建立真實(shí)的收支平衡點(diǎn)。不要想當(dāng)然地認(rèn)為裁員會(huì)導(dǎo)致企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債表變得難看。

開展法律審核應(yīng)該能夠幫助企業(yè)對業(yè)務(wù)支出將會(huì)產(chǎn)生何種影響有更深入的了解。通過法律審核，顧問人員將會(huì)向企業(yè)建議如何保持一個(gè)合適的營運(yùn)資本儲(chǔ)備來應(yīng)對難以預(yù)測的事件，同時(shí)提醒企業(yè)應(yīng)該何時(shí)支付其負(fù)債，以及是否有機(jī)會(huì)尋找更好的金融交易。企業(yè)應(yīng)該時(shí)刻注意對其購買的任何物品進(jìn)行對標(biāo)，不只是紙張和油墨，而是企業(yè)購入的一切，包括保險(xiǎn)、咖啡、鋼筆以及衛(wèi)生紙卷等。

甄別營運(yùn)資本管理中的問題是一回事，但是拿出實(shí)際行動(dòng)來解決這一問題又是另外一回事。如果你發(fā)現(xiàn)企業(yè)存在任何有關(guān)營運(yùn)資本問題的跡象，如持有過多股份、大量現(xiàn)金被設(shè)備侵占、供應(yīng)商要求加速付款而施加的壓力，或者對銀行透支的過度依賴，那么你就需要采取多種行動(dòng)，包括以下：

確保營運(yùn)資本管理的高層問責(zé)和運(yùn)營責(zé)任制；

在營運(yùn)資本管理的所有方面的都要做到具備一定的前瞻性，從銷售預(yù)測到現(xiàn)金的收回都要做到有前瞻性；

通過對客戶、供應(yīng)商和存貨持續(xù)時(shí)長細(xì)分排列企業(yè)關(guān)注點(diǎn)和努力的優(yōu)先級；

將短期現(xiàn)金流預(yù)測作為具有前瞻性的管理工具，而不是對現(xiàn)金的回顧性度量；

設(shè)定現(xiàn)金和營運(yùn)資本目標(biāo)--利用簡單的關(guān)鍵績效指標(biāo)和現(xiàn)金求償通知的組合來監(jiān)測這些目標(biāo)；

關(guān)注于企業(yè)的日常運(yùn)營，而不僅僅是每個(gè)周期末的現(xiàn)金及營運(yùn)資本狀況。