獨董津貼緣何各行其是

劉志耕

中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》（《指導意見》）規定：“上市公司應當給予獨立董事適當的津貼。津貼的標準應當由董事會制訂預案，股東大會審議通過，并在公司年報中進行披露。除上述津貼外，獨立董事不應從該上市公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益。”然而，自《指導意見》發布以來，社會上對獨董津貼的標準等一直議論較多。獨董津貼到底該如何適當？

指導不足、規范不夠

我國上市公司獨董津貼的現狀可以從以下三方面概括。

指導不足、規范不夠。時至2018年5月，我國對獨董津貼最具權威性、規范性的制度僅是證監會2001年發布的《指導意見》。很明顯，該文件沒有明確獨董津貼的具體發放標準、形式和方法，也沒有對獨董津貼的考核辦法、獎懲機制等作出相關明確的指導或規范，由此造成對究竟應該如何發放獨董津貼工作的指導不足，規范不夠、依據不充分。

各行其是、懸殊較大。由于缺乏明確的指導和規范，實務中對獨董津貼的發放標準較亂，上市公司往往是各行其是，沒有相對科學、統一、固定的發放標準和發放方法，從而使得對獨董津貼的實際執行，表面上履行了由董事會制訂預案和股東大會審議等程序，但實際上制定和審議形式居多，特別是在發放的標準上，往往是按公司所處行業、規模大小、知名度等慣例確定，甚至僅是以實際控制人的一句話確定，從而使得各上市公司發放津貼的標準不一，高低相差懸殊。以2017年度為例，高的有近百萬元，低的只有幾千，甚至為零。

考評欠缺、效果不佳。由于缺乏對獨董津貼考核和獎懲的指導意見及規范約束，實務中即使一些上市公司有對獨董履職情況的考核或獎懲辦法，但更多是三言兩語，且從內容到執行往往多是形式主義，缺乏具有針對性、可行性和實效性的考核措施和評價標準，從而使得即使在同一上市公司履職的獨董，不會因職責分工不同、勤勉盡職不同、作用大小不同、工作成效不同而領取的津貼不同，最終使得發放的津貼不能很好起到應有的鼓勵和鞭策作用，同時更是讓社會對一些獨董的高津貼產生了質疑。

制度要解決實際問題

規范獨董津貼涉及的方面和問題很多，主要應抓好四大方面的工作。

一是要盡快建立健全相關規章制度。盡管《指導意見》對獨董津貼作了一些規定，但很原則、很籠統，可操作性不強，指導性不足，再考慮到目前獨董津貼在實際執行中存在的上述問題，說明在獨董津貼問題上往往不是無章可循，就是形式主義。所以，建議證券監管部門考慮盡快建立健全專門的獨董津貼制度，不僅要在獨董津貼的高低標準、發放形式和方法、考核辦法、獎懲機制等方面，都應該有明確、具體、可行、有效的指導和規范意見，而且還要能妥善并有效解決好獨董津貼與獨董獨立性的關系。這些既是上市公司做好獨董津貼各項工作的基礎，也是規范獨董工作、調動獨董積極性的支撐。

其二是一定要抓好制度的落實和完善。有了制度還必須抓好對制度的及時和有效的落實，并根據執行中暴露的問題及時做好對相關制度的修訂和完善，以確保制度的指導性、可行性和有效性。這些雖是證券管理部門應該做好的分內工作，但必須同時得到各上市公司的積極配合。落實好制度是制度有效執行的重要前提，如果有章不循或搞形式主義、敷衍應付，不僅使得獨董津貼不能起到應有的作用，而且更是會讓獨董津貼飽受社會詬病。

第三是設計的制度要能解決好重點、難點問題。獨董是上市公司董事會中的特殊群體，其性質、工作特點與其他董事既有相同點又有不同點，所以，對獨董津貼的標準、發放、考核及獎懲等制度的設計，不僅應該有別于其他董事，還應該充分考慮到獨董工作的特殊性和高風險。因此，對獨董津貼制度的設計務必切合獨董的工作特點，確定的津貼標準既要能夠體現按勞分配、責酬相當、風險相配的原則，又要能夠充分遵循獨董的獨立性、津貼的激勵性以及發放的公平性，要能夠妥善并有效解決好獨董津貼長期以來存在的有關重點和難點問題：這是一項復雜而艱巨的工程，需要花費較多的時間和人力。

四是設計津貼制度時需認真考慮并處理好關聯問題。設計獨董津貼制度時，不能僅單方面考慮津貼本身的問題，還必須考慮與津貼可能產生相互影響的問題。如對獨董津貼的參考標準和資金來源問題，涉及到津貼究竟應該由誰發放的問題，涉及到獨董提名、選舉和任職等問題。所以，設計獨董津貼制度時，一定要充分考慮并妥善處理好可能相互影響的問題，一定要有整體意識，全盤考慮。