讓履職風險跟收益匹配

肖作平 王璐

2018年2月以來，萬科獨立董事的津貼大幅上漲、1位獨董發出公開信，使“獨立董事”備受關注，獨董津貼成為公眾熱議——自2001年證監會要求中國上市公司設立獨立董事制度以來，獨董在上市公司的作用是否得以實現一直備受爭議。一方面，獨董個人能力和品質不斷被公眾質疑，被輿論詬病為“拿錢不辦事的花瓶”；另一方面，很多獨董認為其責任大、風險高，津貼與此不匹配，從而損害了獨董制度的有效性，應較大幅度提高津貼收入。該如何建立適當的獨董津貼制度？

獨董津貼哪家強

據統計，2017年中國上市公司獨董津貼均值約8萬元，津貼排名前20名（最低為60萬元）的獨董中，有12位來自金融行業，其中民生銀行6人、中國平安5人、北京銀行1人；分眾傳媒4人、美凱龍4人。民生銀行獨董解植春、李漢成、鄭海泉、劉紀鵬分別以99萬元、95萬元、88萬元、86.5萬元位居前4；分眾傳媒的4位獨董（租賃和商務服務業）各85萬元；民生銀行的1位獨董81萬元；美凱龍（租賃和商務服務業）的1位獨董80萬元。其余10位的津貼介于68萬元-60萬元。

針對部分獨董領取高額的津貼，不少人很有意見。他們認為，很多獨董每年只用開幾次會、簽幾次名、投幾次票就可以拿到高額報酬，其作用發揮有限，高薪收入與所做出的貢獻不對等。相對于獨董津貼過高的言論，很多獨董仍然認為目前的津貼與其承擔的風險不匹配，損害了獨董制度的有效性，使“獨董不獨”。值得一提的是，仍有部分企業獨董任期滿一年津貼卻低至數千元（如易明醫藥獨董溫泉年津貼為5000元），最少的津貼為0，如深圳能源獨董李平。

津貼與責任不相匹配？

如今越來越多的獨董受到監管機構的公開處罰，而遭受監管機構的處罰可能致使獨董聲譽受損，受雇于其他公司取得高收入的可能性降低，更嚴重者則被市場禁入。

深圳美麗生態股份有限公司創建于1989年，核心業務為園林綠化工程施工和養護、園林景觀設計及苗木種植等。其獨董虞群娥在2017年6月收到證監會下達的《行政處罰事先告知書》，基于美麗生態涉嫌信息披露違法違規一案，對虞群娥給予警告，并罰款5萬元。

2015年10月美麗生態收購八達園林，并在11月將其納入合并報表范圍。按照美麗生態的要求，八達園林于2015年底對生物資產進行全面清查，評估后盤盈凈額達1247.29萬元。這些盤盈的生物資產2014年以前形成，而八達園林將其計入為2015年度營業外收入，最終美麗生態2015年編制財報時，將八達園林納入合并范圍，確認營業外收入。但是，根據我國企業會計準則的要求，存貨盤盈本屬于前期會計差錯，企業應使用追溯調整法更正前期差錯。錯誤的將其全部確認為營業外收入，導致美麗生態合并利潤虛增1247.29萬元（占當年合并利潤總額的21.32%），存在虛假記載，金額大，違反《證券法》第一百九十三條規定。作為美麗生態的獨董，虞群娥面對公司會計信息弄虛作假的違法行為，沒有及時發現和糾偏，同意通過2015年年報并簽字確認。

上市公司發生虛假陳述，是否一定意味著獨董失職，從而需要為此承擔責任？現實中，由于獨董掌握的信息有限，其決策很大程度上依賴于管理層和審計師提供的相關信息，很難發現公司的虛假陳述行為。因此，不少獨董紛紛“喊冤”，認為津貼與責任不相匹配。那么，獨董津貼到底應該如何制定與實施呢？

獨董津貼該如何

我國上市公司獨董津貼的現狀為：不同地區、不同行業、不同上市公司中，獨董津貼差距較大。具體來講，由于協商機制起作用、標準不一致導致我國上市公司獨董津貼水平高低大相徑庭。同時，獨董津貼高低受到地區差異、企業經營業績、所屬行業發展狀況、企業背景的聯合影響。一般而言，公司業績與行業發展狀況較好的上市公司，獨董津貼較高，東部沿海和南方地區比西部和北方地區高，具有發行外資股的上市公司獨董平均津貼高于總體均值。此外，我國獨董多為專家學者或退休官員，其中專業學術水平較高、社會活動能量較大、具有海外學習和工作經驗或社會知名度較高的人員津貼較高。建立適當的獨董津貼制度，應遵循以下兩個主要原則：津貼由第三方獨立支付、風險與收益相匹配原則。

第一，津貼由第三方獨立支付。傳統委托代理理論認為，獨董作為剩余索取者的代理人，“利益掛鉤”的激勵方式與獨立性相互排斥。在我國，獨董從上市公司獲得的津貼標準由董事會制定、股東大會通過，上市公司支付。這種津貼模式對獨董的獨立性產生影響。獨董津貼應確保與上市公司利益和經營業績無關，其作為獨立的監督者和資深的專業人士，津貼應由參與董事會決策所提供的專業服務的質量決定。津貼應由獨董協會統一制定，充分發揮市場機制的調節作用。

第二，風險與收益相匹配。獨董是一項有風險的工作，在國外，獨董被視作“走鋼絲的人”。雖然不少獨董已從上市公司獲得不菲收入，但是仍有很大一部分獨董津貼處于較低水平，導致風險與收益不匹配，不能實現較好的激勵效果，這便是“花瓶董事”的癥結所在。這可能是由于我國獨立董事制度起步較晚，相關法律法規較為薄弱。同時，與獨立董事制度相配套的制度設計還不夠完善，不能從根本上保證獨董“獨立”行使其職能，降低了獨董應有的監督效用，這也是其津貼不高的原因。但是，我們相信，隨著上市公司獨立董事制度的進一步發展與完善，風險與收益相匹配的問題會逐步得到改善。