消除履職障礙提高獨董津貼

張輝

證監(jiān)會2001年發(fā)布《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》指出，上市公司應當給予獨立董事適當?shù)慕蛸N；津貼的標準應當由董事會制訂預案，股東大會審議通過，并在公司年報中進行披露。多年來，獨董與其他董事承擔同樣的法律責任，但獨董的津貼水平遠不及其他董事，與其努力形成反差。據(jù)同花順數(shù)據(jù)庫統(tǒng)計，2017年，中國上市公司董事長的平均薪酬為77.37萬元，上市公司前三名董事報酬總額的平均值為225.45萬元，獨董平均津貼僅為8.2萬元（剔除任職不足1年的獨董）。雖有極個別上市公司為獨董提供了百萬津貼，但近70%的獨董津貼達不到平均值，更有近3.5%的獨董是零津貼履職。獨董津貼過低的原因中，很大一部分是機制、市場等因素限制了獨董作用的發(fā)揮，唯有消除這些障礙才能實現(xiàn)獨董津貼水平的提升。

履職障礙種種

當前，上市公司獨董履職面臨一些障礙。

公司高層對獨董的作用認識不足。部分大型上市公司，尤其是國有控股上市公司、金融上市公司看重獨董制度，愿意高價聘請優(yōu)秀獨董并在其履職過程中給予全方位的支持，少數(shù)公司將董事會獨董的比例提升至較大超出法規(guī)要求的水平。作為回報，獨董有強烈的意愿為公司發(fā)展獻計獻策，在公司決策制定過程中發(fā)揮積極作用，為公司帶來明顯的收益，與公司形成良性互動。相當數(shù)量的上市公司，由于合規(guī)要求聘請了規(guī)定數(shù)量的獨董，但出于經(jīng)濟原因或對獨董制度認識不足，沒聘請到高素質(zhì)獨董，也不愿意為獨董履職提供支持。獨董消極履職，其履職表現(xiàn)難以符合公司預期，使公司失去對獨董的信任，并形成惡性循環(huán)。

獨董的履職方式單一，履職效果難以認定。由于獨董是兼職工作，履職方式往往以參加董事會會議為主，只有部分公司會組織獨董參與公司業(yè)務發(fā)展的調(diào)研活動，為公司決策提供參考。獨董的履職效果缺乏準確認定，公司難以據(jù)此發(fā)放合理的薪酬。

獨董的人才市場尚不健全。少部分大型上市公司，特別是金融上市公司可以委托獵頭公司在全球為其尋找優(yōu)質(zhì)獨董候選人，但多數(shù)中國上市公司不具備條件。相當數(shù)量的上市公司仍然依靠董事長或實際控制人的人脈關系，在特定范圍內(nèi)尋找獨董，獨董往往成為董事長的附庸，其履職表現(xiàn)自然達不到市場預期。此外，部分履職記錄不佳的獨董利用市場信息不對稱，不斷更換上市公司，一定程度上損害了獨董群體的聲譽。

部分獨董的履職能力有限，相當數(shù)量的獨董難以應對公司經(jīng)營中出現(xiàn)的復雜局面，公司不愿意為其支付較高的薪酬。

對癥下藥

更好發(fā)揮獨董作用、解決獨董津貼問題，需對癥下藥。

首先，行業(yè)自律組織要加強對上市公司，尤其是民營上市公司經(jīng)營者的培訓教育，使其樹立現(xiàn)代企業(yè)觀念，轉變對獨董制度的看法，認識獨董制度的價值，對獨董給予充分的信任和支持。士為知己者死，獨董在獲得充分支持的情況下自然愿意全身心投入到工作中，發(fā)揮自身專長確保公司合規(guī)經(jīng)營，為公司的發(fā)展出謀劃策。

其次，豐富獨董的履職方式。針對目前多數(shù)獨董履職形式單一的問題，要完善獨董的履職指引體系，豐富獨董的履職方式，加強獨董對公司的了解程度，也使公司對獨董的工作更加認同。

第三，加快建立完善的獨董人才供給體系。獨董的津貼問題從某個角度看也是獨董的供給側問題，因此要進行獨董的供給側改革。要加快建立多層次的獨董人才庫，使優(yōu)秀的獨董資源可以實現(xiàn)多層次、多地域的共享流動。

四是，加快建立獨董履職評價體系和評級制度。要建立一套科學合理的獨董履職評價體系，并大力培育第三方評價機構、對獨董的履職效果進行評價，使公司可以據(jù)此制定合理的獨董津貼。使履職效果好、有責任心的獨董獲得較高的職業(yè)聲望，成為公司選擇獨董的優(yōu)先對象。履職能力差、責任心不強的獨董將由于聲望過低，無人問津進而被市場所淘汰。

第五，重視獨董的履職培訓工作。相關行業(yè)自律組織應健全獨董持續(xù)培訓體系，幫助獨董完善知識體系，提高應對復雜經(jīng)營環(huán)境的能力。以此提高獨董的履職價值，使公司有意愿提升獨董的津貼。