消除履職障礙提高獨董津貼

張輝

證監會2001年發布《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》指出，上市公司應當給予獨立董事適當的津貼；津貼的標準應當由董事會制訂預案，股東大會審議通過，并在公司年報中進行披露。多年來，獨董與其他董事承擔同樣的法律責任，但獨董的津貼水平遠不及其他董事，與其努力形成反差。據同花順數據庫統計，2017年，中國上市公司董事長的平均薪酬為77.37萬元，上市公司前三名董事報酬總額的平均值為225.45萬元，獨董平均津貼僅為8.2萬元（剔除任職不足1年的獨董）。雖有極個別上市公司為獨董提供了百萬津貼，但近70%的獨董津貼達不到平均值，更有近3.5%的獨董是零津貼履職。獨董津貼過低的原因中，很大一部分是機制、市場等因素限制了獨董作用的發揮，唯有消除這些障礙才能實現獨董津貼水平的提升。

履職障礙種種

當前，上市公司獨董履職面臨一些障礙。

公司高層對獨董的作用認識不足。部分大型上市公司，尤其是國有控股上市公司、金融上市公司看重獨董制度，愿意高價聘請優秀獨董并在其履職過程中給予全方位的支持，少數公司將董事會獨董的比例提升至較大超出法規要求的水平。作為回報，獨董有強烈的意愿為公司發展獻計獻策，在公司決策制定過程中發揮積極作用，為公司帶來明顯的收益，與公司形成良性互動。相當數量的上市公司，由于合規要求聘請了規定數量的獨董，但出于經濟原因或對獨董制度認識不足，沒聘請到高素質獨董，也不愿意為獨董履職提供支持。獨董消極履職，其履職表現難以符合公司預期，使公司失去對獨董的信任，并形成惡性循環。

獨董的履職方式單一，履職效果難以認定。由于獨董是兼職工作，履職方式往往以參加董事會會議為主，只有部分公司會組織獨董參與公司業務發展的調研活動，為公司決策提供參考。獨董的履職效果缺乏準確認定，公司難以據此發放合理的薪酬。

獨董的人才市場尚不健全。少部分大型上市公司，特別是金融上市公司可以委托獵頭公司在全球為其尋找優質獨董候選人，但多數中國上市公司不具備條件。相當數量的上市公司仍然依靠董事長或實際控制人的人脈關系，在特定范圍內尋找獨董，獨董往往成為董事長的附庸，其履職表現自然達不到市場預期。此外，部分履職記錄不佳的獨董利用市場信息不對稱，不斷更換上市公司，一定程度上損害了獨董群體的聲譽。

部分獨董的履職能力有限，相當數量的獨董難以應對公司經營中出現的復雜局面，公司不愿意為其支付較高的薪酬。

對癥下藥

更好發揮獨董作用、解決獨董津貼問題，需對癥下藥。

首先，行業自律組織要加強對上市公司，尤其是民營上市公司經營者的培訓教育，使其樹立現代企業觀念，轉變對獨董制度的看法，認識獨董制度的價值，對獨董給予充分的信任和支持。士為知己者死，獨董在獲得充分支持的情況下自然愿意全身心投入到工作中，發揮自身專長確保公司合規經營，為公司的發展出謀劃策。

其次，豐富獨董的履職方式。針對目前多數獨董履職形式單一的問題，要完善獨董的履職指引體系，豐富獨董的履職方式，加強獨董對公司的了解程度，也使公司對獨董的工作更加認同。

第三，加快建立完善的獨董人才供給體系。獨董的津貼問題從某個角度看也是獨董的供給側問題，因此要進行獨董的供給側改革。要加快建立多層次的獨董人才庫，使優秀的獨董資源可以實現多層次、多地域的共享流動。

四是，加快建立獨董履職評價體系和評級制度。要建立一套科學合理的獨董履職評價體系，并大力培育第三方評價機構、對獨董的履職效果進行評價，使公司可以據此制定合理的獨董津貼。使履職效果好、有責任心的獨董獲得較高的職業聲望，成為公司選擇獨董的優先對象。履職能力差、責任心不強的獨董將由于聲望過低，無人問津進而被市場所淘汰。

第五，重視獨董的履職培訓工作。相關行業自律組織應健全獨董持續培訓體系，幫助獨董完善知識體系，提高應對復雜經營環境的能力。以此提高獨董的履職價值，使公司有意愿提升獨董的津貼。