新三板公司的治理關(guān)鍵

宋清輝

對(duì)很多企業(yè)而言，進(jìn)入新三板市場(chǎng)相對(duì)A股融資容易一些，但這并不表示掛牌新三板以后未來(lái)就一帆風(fēng)順。

治理亂象頻出

近兩年來(lái)，有關(guān)新三板企業(yè)的負(fù)面新聞開(kāi)始增多。

有越來(lái)越多的新三板企業(yè)宣布暫緩IPO進(jìn)程，或者因?yàn)檫`規(guī)、掛牌綜合成本高等各種原因選擇退出。例如4月17日，新三板公司平原智能、同信通信、美之高均發(fā)布公告稱(chēng)，公司于近日收到證監(jiān)會(huì)下發(fā)的《中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政許可申請(qǐng)終止審查通知書(shū)》。此前，三家公司因上市計(jì)劃調(diào)整，已決定暫緩上市進(jìn)程。

又如新三板“財(cái)務(wù)造假第一股”參仙源，因?qū)⑼赓?gòu)野山參作為自挖野山參銷(xiāo)售，導(dǎo)致虛增利潤(rùn)5538萬(wàn)元等行為，而不得不面臨退出新三板市場(chǎng)的命運(yùn)。此前，“新三板摘牌第一股”朗頓教育，因未披露2015年年報(bào)被強(qiáng)制摘牌。

而近期出現(xiàn)新三板掛牌企業(yè)彩虹光未能籌集到審計(jì)費(fèi)用的消息，反映出新三板掛牌企業(yè)也并沒(méi)有太多的優(yōu)越地位，持續(xù)經(jīng)營(yíng)不善、運(yùn)作不佳的企業(yè)，還是很有可能窮下去的。

不難發(fā)現(xiàn)，從公司治理的角度來(lái)看，中小型企業(yè)存在著諸多問(wèn)題。譬如內(nèi)部管理缺陷，親朋好友們往往會(huì)是主要股東或者擔(dān)任某種重要的職位，公司高層的這種“抱團(tuán)”不利于內(nèi)部管理的建立，與普通員工的關(guān)系容易處理不好。再譬如風(fēng)險(xiǎn)管理，中小企業(yè)處于摸索過(guò)程中，企業(yè)的財(cái)務(wù)業(yè)績(jī)波動(dòng)大，這可能會(huì)導(dǎo)致企業(yè)抗市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)能力較差。另外，中小企業(yè)一般都并不會(huì)有對(duì)外信息披露的需求，上市公司或風(fēng)險(xiǎn)投資企業(yè)也很難看到這類(lèi)企業(yè)真實(shí)的一面。

究其原因，一些企業(yè)還沒(méi)有適應(yīng)新三板。

中小企業(yè)掛牌新三板，最直接的影響是企業(yè)規(guī)范化，即從掛牌前的高層、領(lǐng)導(dǎo)、實(shí)際控制人說(shuō)了算，到掛牌后的由董事會(huì)、股東大會(huì)說(shuō)了算，實(shí)現(xiàn)“人”治到“法”治，令企業(yè)能夠規(guī)范運(yùn)作。在財(cái)務(wù)管理方面，由于相關(guān)法律法規(guī)的要求，掛牌企業(yè)必須按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》核算、編制并披露財(cái)務(wù)報(bào)表，讓平臺(tái)監(jiān)管者、公司投資者、外界觀察者和市場(chǎng)監(jiān)督者都能清晰明了知曉公司的財(cái)務(wù)情況。雖然未掛牌公司也可以做這些，但他們沒(méi)有強(qiáng)制性的要求，否則也不會(huì)像彩虹光那樣發(fā)布無(wú)可奈何的公告解釋說(shuō)明。

掛牌僅是起點(diǎn)

相較于未掛牌的公司，掛牌企業(yè)對(duì)自身的治理必須更為規(guī)范，財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)更真實(shí)，必須符合新三板以及資本市場(chǎng)的要求。企業(yè)需要完善并建立健全的機(jī)制與內(nèi)部控制流程、財(cái)務(wù)工作等諸多方面的梳理工作。

首先，這些工作的目的是規(guī)范企業(yè)的行為，并清查企業(yè)以前在工商、稅務(wù)、公安、質(zhì)檢等方面存在的問(wèn)題，要求企業(yè)必須規(guī)范管理做到公開(kāi)透明。

其次，這些工作將會(huì)讓外界開(kāi)始從各方面了解企業(yè)的情況，如創(chuàng)始人是否有問(wèn)題、公司業(yè)績(jī)表現(xiàn)等。這些雖然會(huì)對(duì)公司造成一定的壓力，但也會(huì)讓公司知曉自己曾經(jīng)看不見(jiàn)的問(wèn)題，以此進(jìn)行改正，降低運(yùn)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。

再者，新三板掛牌企業(yè)在完善結(jié)構(gòu)梳理等多方面工作后，對(duì)自己的盈利能力、主營(yíng)業(yè)務(wù)等會(huì)有更為清晰的了解，如果有外界資本的介入，更有助于企業(yè)朝著向好的方向不斷發(fā)展。同時(shí)，為了獲得更多的融資機(jī)會(huì)，企業(yè)也會(huì)倒逼自己持續(xù)改進(jìn)現(xiàn)有的生產(chǎn)運(yùn)營(yíng)模式，不斷通過(guò)創(chuàng)新實(shí)現(xiàn)在產(chǎn)品質(zhì)量、生產(chǎn)效率等諸多方面的突破。

第四，掛牌新三板的企業(yè)會(huì)有更多的機(jī)會(huì)獲得監(jiān)管機(jī)構(gòu)以及輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)的培訓(xùn)，企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)可以通過(guò)這類(lèi)培訓(xùn)學(xué)習(xí)、掌握更多的知識(shí)。同時(shí)，在多方的監(jiān)管之下，企業(yè)可以及時(shí)對(duì)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)管理、內(nèi)部控制和公司治理進(jìn)行完善，企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)可以將所學(xué)習(xí)、掌握的先進(jìn)的方式，引入到企業(yè)內(nèi)部管理中，更能為公司的規(guī)范化發(fā)展提供可靠的保障。

整體而言，企業(yè)在新三板掛牌后，其企業(yè)治理的體現(xiàn)關(guān)鍵在于，實(shí)現(xiàn)從混亂到正規(guī)、從無(wú)序到規(guī)范的改變，建立了完善的內(nèi)控流程，規(guī)范的財(cái)務(wù)管理。也許這些提升并非企業(yè)所愿，但新三板的這些要求，對(duì)企業(yè)的發(fā)展還是起到了積極的作用。

例如世紀(jì)瑞爾是新三板正式成立后的第一個(gè)掛牌公司， 2010年12月13日成功轉(zhuǎn)板登陸創(chuàng)業(yè)板。公司登陸創(chuàng)業(yè)板的成功因素之一，就是企業(yè)自身的過(guò)硬資質(zhì)。登陸新三板后，世紀(jì)瑞爾通過(guò)優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)、提高管理效率對(duì)其進(jìn)行改善，其中包括按照公司的成長(zhǎng)階段控制好高管規(guī)模，提高董事會(huì)獨(dú)立性；適當(dāng)增加高管年齡、教育水平和工作經(jīng)驗(yàn)的異質(zhì)性，提高管理層活力避免出現(xiàn)決策單一等方法，對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)進(jìn)行優(yōu)化。

企業(yè)掛牌新三板，不能將這個(gè)成績(jī)作為企業(yè)發(fā)展的目標(biāo)，而是以此為資本市場(chǎng)的起點(diǎn)，在合規(guī)的基礎(chǔ)上，勇于探索治理結(jié)構(gòu)和治理機(jī)制的創(chuàng)新，這樣才有助于自身的不斷發(fā)展。