新三板公司的治理關鍵

宋清輝

對很多企業而言，進入新三板市場相對A股融資容易一些，但這并不表示掛牌新三板以后未來就一帆風順。

治理亂象頻出

近兩年來，有關新三板企業的負面新聞開始增多。

有越來越多的新三板企業宣布暫緩IPO進程，或者因為違規、掛牌綜合成本高等各種原因選擇退出。例如4月17日，新三板公司平原智能、同信通信、美之高均發布公告稱，公司于近日收到證監會下發的《中國證監會行政許可申請終止審查通知書》。此前，三家公司因上市計劃調整，已決定暫緩上市進程。

又如新三板“財務造假第一股”參仙源，因將外購野山參作為自挖野山參銷售，導致虛增利潤5538萬元等行為，而不得不面臨退出新三板市場的命運。此前，“新三板摘牌第一股”朗頓教育，因未披露2015年年報被強制摘牌。

而近期出現新三板掛牌企業彩虹光未能籌集到審計費用的消息，反映出新三板掛牌企業也并沒有太多的優越地位，持續經營不善、運作不佳的企業，還是很有可能窮下去的。

不難發現，從公司治理的角度來看，中小型企業存在著諸多問題。譬如內部管理缺陷，親朋好友們往往會是主要股東或者擔任某種重要的職位，公司高層的這種“抱團”不利于內部管理的建立，與普通員工的關系容易處理不好。再譬如風險管理，中小企業處于摸索過程中，企業的財務業績波動大，這可能會導致企業抗市場風險能力較差。另外，中小企業一般都并不會有對外信息披露的需求，上市公司或風險投資企業也很難看到這類企業真實的一面。

究其原因，一些企業還沒有適應新三板。

中小企業掛牌新三板，最直接的影響是企業規范化，即從掛牌前的高層、領導、實際控制人說了算，到掛牌后的由董事會、股東大會說了算，實現“人”治到“法”治，令企業能夠規范運作。在財務管理方面，由于相關法律法規的要求，掛牌企業必須按照《企業會計準則》核算、編制并披露財務報表，讓平臺監管者、公司投資者、外界觀察者和市場監督者都能清晰明了知曉公司的財務情況。雖然未掛牌公司也可以做這些，但他們沒有強制性的要求，否則也不會像彩虹光那樣發布無可奈何的公告解釋說明。

掛牌僅是起點

相較于未掛牌的公司，掛牌企業對自身的治理必須更為規范，財務數據更真實，必須符合新三板以及資本市場的要求。企業需要完善并建立健全的機制與內部控制流程、財務工作等諸多方面的梳理工作。

首先，這些工作的目的是規范企業的行為，并清查企業以前在工商、稅務、公安、質檢等方面存在的問題，要求企業必須規范管理做到公開透明。

其次，這些工作將會讓外界開始從各方面了解企業的情況，如創始人是否有問題、公司業績表現等。這些雖然會對公司造成一定的壓力，但也會讓公司知曉自己曾經看不見的問題，以此進行改正，降低運營風險。

再者，新三板掛牌企業在完善結構梳理等多方面工作后，對自己的盈利能力、主營業務等會有更為清晰的了解，如果有外界資本的介入，更有助于企業朝著向好的方向不斷發展。同時，為了獲得更多的融資機會，企業也會倒逼自己持續改進現有的生產運營模式，不斷通過創新實現在產品質量、生產效率等諸多方面的突破。

第四，掛牌新三板的企業會有更多的機會獲得監管機構以及輔導機構的培訓，企業領導可以通過這類培訓學習、掌握更多的知識。同時，在多方的監管之下，企業可以及時對生產經營、財務管理、內部控制和公司治理進行完善，企業領導可以將所學習、掌握的先進的方式，引入到企業內部管理中，更能為公司的規范化發展提供可靠的保障。

整體而言，企業在新三板掛牌后，其企業治理的體現關鍵在于，實現從混亂到正規、從無序到規范的改變，建立了完善的內控流程，規范的財務管理。也許這些提升并非企業所愿，但新三板的這些要求，對企業的發展還是起到了積極的作用。

例如世紀瑞爾是新三板正式成立后的第一個掛牌公司， 2010年12月13日成功轉板登陸創業板。公司登陸創業板的成功因素之一，就是企業自身的過硬資質。登陸新三板后，世紀瑞爾通過優化公司治理結構、提高管理效率對其進行改善，其中包括按照公司的成長階段控制好高管規模，提高董事會獨立性；適當增加高管年齡、教育水平和工作經驗的異質性，提高管理層活力避免出現決策單一等方法，對公司治理結構進行優化。

企業掛牌新三板，不能將這個成績作為企業發展的目標，而是以此為資本市場的起點，在合規的基礎上，勇于探索治理結構和治理機制的創新，這樣才有助于自身的不斷發展。