債轉股問題淺探

朱書潔

【摘 要】債轉股是債權轉股權的簡稱，這是在解決商業銀行所超過標準的不良資產率和企業所超過標準的杠桿率而想出來的對策，在多國都有采用。20世紀末，咱們國家開始了第一次的政策性債轉股，在財政贊助資金的方式下成立了四大資產管理公司，特地把銀行不良貸款進行再一次處理，改變國有商業銀行與國有企業的債權關系，使其成為資產管理公司與國有企業的股權關系。這樣是想把國有商業銀行積累的大量不良資產與其分離開來，達到幫助國有企業減少負債，完成國有企業的新變革。

【關鍵詞】債轉股；改善治理結構；加強經營效率

一、債轉股定義

債轉股就是將還本付息的債權關系轉換為按股分紅的股權關系，用股本資本來代替債務資本。其合作方包括商業銀行、企業和以金融資產管理公司為代表的第三方施行機構。按照參與本體的不同，債轉股可以歸結成兩種交易模式，第一種是直接將銀行與企業的債權干系轉化為銀行與企業間的股權干系；第二種是銀行將債權出售給第三方執行機構，第三方執行機構再將與企業的債權關系轉化為股權關系。執行機構股權脫離方式也不一樣，所以這樣又使得債轉股被劃為封閉型和開放型。其中封閉型債轉股就是指在銀行、企業和執行機構三者之間轉化債權和股權關系，執行機構回購銀行不良資產并把其轉為企業股本資本，待其經營和財務狀況改善后再回購執行機構持有的股份。開放型債轉股是由于執行機構在回購銀行不良資產后，再進由在證券市場上轉變的方式把股權賣給市面上另外的投資者，從而完成本身的進出。

二、實行債轉股的影響及風險

（一）從企業財務角度分析

企業實行債轉股后，原先的債務變成了投資資本，欠債轉為所有者權益，體現在資產負債表上的最直觀的變化是欠債消減，利息支出變少，賬面利潤增加和資產欠債率急速的下降。一些虧損企業甚至可以直接將凈利潤變負為正，轉虧為盈，每股收益也隨之增加。由于資產負債表是投資者用以判斷企業經營狀況和投資潛力的重要依據，各項財務指標和比率的改善可以為企業吸引更多投資者，也可幫助企業實現進一步的融資計劃。正是由于這種賬面上直觀快速的變化，使一些人擔心債轉股只會被企業當作修飾報表的方法，被用來掩飾企業已經經營不善，資不抵債的事實，而對于企業緩解資金壓力、改善生產經營并沒有實質性的幫助，甚至有些企業會為爭奪這一機會引發道德風險，只是尋求單純地將風險轉移，導致債轉股的無效。

（二）從企業經營角度分析

股權融資和債權融資是企業在需要獲得大量資金以便獲得經營需求的一種方式，當采取股權融資時，股東有權享受企業取得的收益，而選擇債權融資時，企業只需向債權人支付固定的利息。當企業經營狀況較好時，若主要融資方式為債權融資，則在承擔利息后，企業仍可積累較多資金用于日后發展。而當企業經營情況不樂觀時，債權融資的利息作為必須支出項可能會造成企業凈利潤和凈積累為負的情況，對企業財務形成壓力，對生產經營不利；相反，如果此時企業主要融資方式為股權融資，則股東需承擔企業經營不善的后果，公司也無需負擔融資成本。需要進行債轉股的企業均是遇到了較大經營和財務壓力，一些已經無法及時償還銀行貸款，所以進行債轉股后，部分債權融資變成了股權融資，企業債務減少，每年利息支出也減少，既緩解了企業財務壓力，也可以將省下的這部分資金用于企業其他的日常經營和固定資產的購買，可依據企業要求和具體情況充分利用，相對靈活，有助于改善企業經營。

（三）從公司資本布局和管理布局角度分析

公司的治理結構是一種管理上的制度安排，規定了包括股東，管理人員，債權人和員工等與企業相關的利益群體之間的權利分配和相互制衡關系?，F代企業制度的特點即所有權和經營權分離，由于投資者分散投資的需要，大部分企業股東只享有獲得股利和投票的權利，而將企業日常經營交給專門的管理人員，從而形成了一種委托代理機制，與債權轉股權相關的公司治理和資本結構有以下不同理論：

首先，MM理論的提出是以一系列的假設為前提的，假設資本市場完全競爭、不含交易成本但是信息能達到一致時，企業的市場價值與其資本結構就沒有任何聯系，企業不管是經過股權融資還是經過債權融資，都對企業的市場價值沒有任何影響。MM理論創立了研究公司資本結構的先河，但其所假設條件很難在現實中實現，并且所研究的是企業市場價值與融資方式的關系，而沒有考慮相關的公司治理問題。

其次，控制權理論：由于公司本身就屬于一個不完備合約，我們無法事先預知與公司經營有關的所有可能情況，也就無法明確規定在不同情況下相關利益方各自的權利和義務，包括控制權和剩余索取權的配置問題。根據控制權理論，股東、債權人和經營管理人員分別擁有不同程度的公司控制權和剩余索取權，通過選擇不同的融資方式，形成恰當的資本結構，可以使公司控制權和剩余索取權的分配達到最優，從而增加公司價值。其中，阿洪一博爾頓模型最具有代表性，其核心思想是“控制權相機轉移”，即在企業經營狀況較好時，控制權應掌握在管理人員的手中，而在企業經營狀況不好時，控制權便會轉移到股東或債權人手中，如何合理地分配控制權是企業經營關鍵。

綜合以上理論，債轉股引起了公司資本結構的變化，相應的治理結構也會隨之發生變化。債轉股之后，原債權人持有企業股份后變為股東，或可參與企業日常經營或具有重大事項決定權，因此可對原管理人員起到約束作用，減弱其對企業的控制權。同時，由于債務減少，管理人員面對的債權人方面的硬約束減少，可能會增加新的代理成本。另外，新股東的產生也帶來了包括原股東、管理人員和債權人等多方面為尋求自身利益的博弈，增加了企業日后經營的不確定性。

三、實行債轉股對銀行的影響及可能帶來的風險

（一）銀行如何從債轉股中獲益

銀行從債轉股過程中最直接的獲益就是剝離了大量的不良資產，提高了資產的靈活性。自我國金融市場開放以來，商業銀行面臨越來越多的挑戰，尤其是來自國際金融機構的競爭，為滿足客戶需要，爭取客源，提高競爭力，我國商業銀行需要在多方面進行改進，降低不良資產率就是其中之一。債轉股也增加了商業銀行處置不良貸款的渠道，在滿足一定條件時，銀行獲得的股權可以在市場上其進行交易，從而處理方式更為靈活。其次，銀行從由于無法清償債務而進行破產清算的企業中獲得的補償相當有限，而債轉股后，銀行仍有機會從企業的經營中獲利。銀行持股后，也能解決企業和銀行間信息不對稱的問題，促進銀企間信息流動，有助于銀行掌握企業內部消息，監督篩選出具有投資價值的項目，維護自身利益。

（二）實行債轉股后銀行面臨的風險

由于債權關系下銀行可以定期回收利息與本金，收入較為穩定，而債轉股后，企業很難在短時間內取得足夠收益來進行分紅，所以最初銀行會面臨收入減少的風險。并且在債權轉股權后，原來固定的債權收益變為了不固定的股利收益，需要根據企業經營、財務狀況和決策獲得相應回報，銀行在持股期間仍面臨收益不確定甚至萎縮的情況，即企業的經營風險被直接轉移給債權銀行。若企業經營狀況并未改善，銀行無法獲得收益，也喪失了原先作為債權人特有的優先求償權。

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