論我國一人公司治理結構的完善

陳崇軍

【摘 要】對于一人公司治理結構機制的完全成熟，我國還需要制定更好、更健全的法律來加以完善，同時，僅僅通過國家制定法律是不夠的，政府、社會、企業也應該積極參與其中。

【關鍵詞】一人公司；治理結構；法人

一、我國一人公司治理結構基本現狀

（一）我國公司法對于一人公司治理結構的立法現狀

1.關于一人公司股東會的相關規定

我國的法律立足于公司法第58條第1款的做了相應規定，即“一人有限責任公司的設立和組織機構，適用本節規定；本節沒有規定的，適用本章第一節，第二節的規定。”

從研究公司法得以知道，在一人公司的治理結構上公司股東由于在公司的地位和性質等一些原因，其擁有較大的某些權力，其中，主要表現在其可以根據股東自己的想法代表股東會做出意思表示，這和傳統公司中所體現出來的“三權分立”現象完全不同。在一人公司里面是沒有股東會的，原因就在于其不能根據法律的相關表示做出和傳統公司一樣的設定，股東會的成員至少是兩個人，所以就是這樣。《公司法》第62條有提到，“一人有限責任公司不設股東會。股東作出本法第38條第1款所列決定時，必須以書面的行使做出，而且股東應該在上面簽名并存檔于公司內部。”這樣做的目的是為了避免因股東大會而碰到的所有法律的繁文縟節，也符合一人公司本身的結構特點。這樣做的好處是，這有利于有限責任公司的形式在一個多變的市場下更加及時和方便回應。

二、關于一人公司治理結構的建議及完善

（一）完善法人治理結構的使用原則

相較于復雜的傳統有限責任公司，在法律上所涉及到的關于治理結構的內容少之又少。從一人公司的經營業務這個角度看出來，我們的法律沒有因此特別規定一人公司治理結構，由此產生的結果是在這方面適用公司法里面的傳統有限責任公司的相關規定。但在經營過程中，因為作為一個獨立的人格和有限責任股東，都受到法律約束，因此一個公司都有它的治理結構的獨特性是不夠的。我認為，除了遵守法律規定的公司自身的基本原則外，一人公司在制定和完善公司治理結構的同時，也因考慮到一人公司自身特點的原則。比如以下幾個方面：

1.資本保持原則

為了避免出現公司的財產大幅流出的問題出現，公司的業務發展、經營狀況出現危機，保護公司債權人的合法權益，保持公司的基本償付能力，使得公司繼續發展，公司必須保持其資本等值財產。企業的資本是單獨存在的，我國法律也賦予了企業獨立的法人資格，所以，在企業的發展經營過程中，如果出現了任何發展意料之外的問題，公司都必須以其獨立的名義負責。另外，主張公司注冊資本制度最小量的措施實施，這是為了很好的避免公司法人對公司財務造成侵害。

2.信息披露原則

中國的《公司法》沒有規定公司公開、操作和公示管理的義務，因此，一人公司的漏洞存在于，如果股東你想尋求不正當利益，它可以利用自己對公司的控制權通過把自己的意識強加給公司意識來隱瞞自己的真正目的，這樣很容易造成公司利益的受損以及對行為相對人的侵害。債權人因為分辨不清由于一人公司中經常出現的人格混同現象而與自己合作的相對人繼而給自己造成損失的情況在實際經營過程中經常發生。以公司的名義簽訂合同，實際受益人卻是自己。當債權人發現自己利益受損后，合法債權卻得不到合理的行使。根據我國法律規定，當一人公司在想在工商部門注冊登記時候，應該表明他是何種性質的一人公司，并記于該公司的營業執照上。通過這樣的給予債權人一定知情權的規定，實現對債權人的最大保護措施，從而使得債權人通過了解公司和股東的基本情況，判斷一人公司法人的形態，并結合自己的經營目的， 合理、科學的選擇自己的合作對象。該制度也很明顯的區別了一人公司和一般有限公司。

（二）完善公司法人人格否認制度

要完善好公司的治理結構，企業人格否認制度的明確還有適當并得以準確利用，通過設立機制來對企業內部環境的制衡，企業和股東之間對于法律責任方面的妥善分配和承擔，是我國一人公司發展的必要前提和核心組成元素。雖然有關公司人格否認制度，現行法律中的未能完美體現出來，但這已經成為一種能使得一人公司更好發展的需要，根據誠實信用的原則，我國法律體現出來的對公司法人人格制度的漠視，其實更多的還是說明了為了公司債權人著想，避免公司股東通過自身優勢隨意行使獨立法人資格，由此體現法律最客觀的價值。由于我們所知道的一人公司的股東只有一個人，而且他還實際控制著公司，那么只要他有什么小想法，就非常容易利用公司的獨立人格地位，通過某些手段為自己帶來不公平的優勢，給第三方造成誤解，從而損害公司利益和債權人。對企業人格否認制度的適用的認定在于單一股東是否通過自身的身份實現對公司的掌管，阻止上述情況的發生唯一調節方式是對股東權利的限制。此外，有限的內部組織，對于提高一個人的公司治理結構是不夠的。如果一個公司失去其正常的治理環境，不具備了單獨承擔民事責任的能力，而且，真正掌控這公司的股東在明知違法的情況下利用自身地位隨意行使公司的獨立法人資格，那么，就應該考慮對該制度的適用問題。

三、結束語

公司效益作為經濟的一個重要主體，肩負著推進社會發展的重要使命，好的公司效益離不開一個完整、體系性的公司治理結構，作為新時代的新課題，公司治理結構的法律問題一直是現在的學者們的研究方向，近年來關注的焦點，世界里掀起了一人公司治理研究的熱潮，各家各派使出看家本領各顯身手，形成了百花齊放、百家爭鳴的格局。通過這篇文章，我意識到，正應了一句老話，羅馬不是一日建成的。筆者認為，對于一人公司治理結構機制的完全成熟，我國還需要制定更好、更健全的法律來加以完善，同時，僅僅通過國家制定法律是不夠的，政府、社會、企業也應該積極參與其中，來為我國一人公司治理結構的發展提供充足動力，這樣，相信我國一人公司治理結構會有一個更美好的未來。

【參考文獻】

[1]崔世君.略論我國一人公司治理結構的法律規制[J].特區經濟，2006：316.

[2]趙萬一.公司治理法律問題研究[M].法律出版社， 2004：3.

[3]侯東德.論一人公司的治理結構[J].金融與經濟，2006，（6）.

[4]周友蘇.新公司法論[M].法律出版社，2006：648.

[5]金永生.公司治理結構的國際比較及發展趨勢研究[J].北京理工大學學報（社會科學版），2001，（4）：32.

[6]Balachandran，Chandrasekaran.CorporateGovernannce and Social Reposibity [M].PHI Learning Pvt.Ltd Learning Pvt.Ltd，2009：89-90.

[7]Prasad.Corporate Governance [M].PHI Learning Pvt.Ltd，2006：114.