阿里巴巴赴美上市的分析與啟示

陳天媛 王莉莉

摘 要：國(guó)際金融危機(jī)爆發(fā)后，中國(guó)政府陸續(xù)出臺(tái)了一系列政策，鼓勵(lì)并支持企業(yè)“走出去”。2014年9月19日，阿里巴巴在美國(guó)紐約證券交易所成功上市，成為了美國(guó)股票史上最大的IPO。作為互聯(lián)網(wǎng)巨頭的阿里巴巴集團(tuán)公司沒(méi)有在上海證券交易所或香港證券交易所上市，其中的原因值得我們思考。本文主要采用案例分析的方法，分析阿里巴巴境外上市的原因及特點(diǎn)，并簡(jiǎn)述境外上市對(duì)阿里巴巴集團(tuán)公司造成的影響以及從案例中可以得到的啟示。

關(guān)鍵詞：阿里巴巴；境外上市；案例分析

1引言

中國(guó)企業(yè)在海外上市發(fā)起于上世紀(jì)90年代，目前中國(guó)企業(yè)上市的主要國(guó)家地區(qū)包括美國(guó)、香港、新加坡和日本，還有部分企業(yè)選擇到韓國(guó)、英國(guó)上市。國(guó)外學(xué)者主要從上市動(dòng)機(jī)與方式方面分析境外上市[1]；國(guó)內(nèi)學(xué)者則更加關(guān)注境外上市地點(diǎn)的選擇。魯桐，黨印[2]認(rèn)為“合伙人制度”保證創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)對(duì)企業(yè)的控制權(quán)，也解決了戰(zhàn)略規(guī)劃與實(shí)施問(wèn)題，能夠保證公司業(yè)績(jī)?cè)趶?fù)雜多變的市場(chǎng)環(huán)境中立于不敗。易憲榕，盧婷[3]發(fā)現(xiàn)國(guó)內(nèi)政府追求經(jīng)濟(jì)平衡發(fā)展的目標(biāo)，所以采用的宏觀政策比較穩(wěn)健，國(guó)內(nèi)企業(yè)的不能達(dá)到自身的融資目的，因此，國(guó)內(nèi)想要融資的企業(yè)只好紛紛把目光轉(zhuǎn)向境外市場(chǎng)。

本文旨在分析阿里巴巴集團(tuán)境外上市的原因及特點(diǎn)，總結(jié)境外上市對(duì)公司帶來(lái)的影響，為其他企業(yè)境外上市提供借鑒。

2境外上市原因

2.1不滿足境內(nèi)證券市場(chǎng)的標(biāo)準(zhǔn)和要求

我國(guó)內(nèi)地證券市場(chǎng)與香港證券市場(chǎng)都具有門(mén)檻高、開(kāi)放性不夠的特點(diǎn)。過(guò)于嚴(yán)苛的上市門(mén)檻斷絕了企業(yè)的上市可能。《公司法》規(guī)定，設(shè)立股份有限公司公開(kāi)發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)符合“依照本法在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的有限責(zé)任公司和股份有限公司”，而且應(yīng)當(dāng)同股同權(quán)。由阿里巴巴集團(tuán)首創(chuàng)的“合伙人制度”與同股同權(quán)的規(guī)定相悖，注定公司與A股上市無(wú)緣。其次，A股的上市流程也令企業(yè)望洋興嘆，從準(zhǔn)備上市到發(fā)行，通常至少要經(jīng)過(guò)兩到三年。

2.2規(guī)范公司治理模式

在美國(guó)證券交易所上市有助于提高公司治理水平。美國(guó)監(jiān)管環(huán)境較為嚴(yán)苛，信息披露制度嚴(yán)格更為嚴(yán)格，投資者利益保障機(jī)制更為保險(xiǎn)。嚴(yán)苛的監(jiān)管環(huán)境帶來(lái)的不僅僅是壓力，也同時(shí)促使公司在外界的監(jiān)督中不斷進(jìn)步。

2.3增加融資機(jī)會(huì)

阿里巴巴赴美上市的最基本目的是融資，發(fā)達(dá)的證券市場(chǎng)有助于規(guī)模大的企業(yè)進(jìn)行融資。紐約證券交易所較上海、香港、京東、深圳、泛歐TMX交易所市值最高。國(guó)外市場(chǎng)的融資環(huán)境好于國(guó)內(nèi)，上市條件更為寬松，并且通常能在兩年內(nèi)完成股票的發(fā)行。同時(shí)，國(guó)外的證券交易所為了吸引更多有潛力的企業(yè)前往上市，大都愿意降低標(biāo)準(zhǔn)，滿足內(nèi)地企業(yè)的條件，給予更多的便利。

2.4打開(kāi)海外市場(chǎng)

境外上市可以在一定程度上提高公司的知名度，企業(yè)可以利用廣告效應(yīng)，讓投資人更加充分地了解企業(yè)信息，吸引更多的合作伙伴。公司的境外上市更能贏得更多境外企業(yè)和消費(fèi)者的支持，提升企業(yè)的價(jià)值，也表明了企業(yè)自身的實(shí)力。

3阿里巴巴境外上市的特點(diǎn)

3.1 VIE結(jié)構(gòu)

《美國(guó)股票交易市場(chǎng)內(nèi)的中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)公司風(fēng)險(xiǎn)》中指出：“由于沒(méi)有辦法從境內(nèi)銀行或金融市場(chǎng)融得足夠的資金，中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)必須依賴于外國(guó)的風(fēng)險(xiǎn)投資者以維持運(yùn)營(yíng)和發(fā)展。然而，中國(guó)政府又通過(guò)外國(guó)股權(quán)限定和復(fù)雜的許可條件限制外商在互聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域的規(guī)模投資。另外，大部分中國(guó)的私企必須獲得許可才能在國(guó)外上市。為了融資，中國(guó)的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)使用一種高風(fēng)險(xiǎn)、高復(fù)雜的機(jī)制，即可變利益實(shí)體（VIE）。”VIE結(jié)構(gòu)是指境外注冊(cè)的上市實(shí)體與境內(nèi)的業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)實(shí)體相分離，境外的上市實(shí)體通過(guò)協(xié)議的方式控制境內(nèi)的業(yè)務(wù)實(shí)體。

VIE模式下，阿里巴巴集團(tuán)公司的管理團(tuán)隊(duì)能夠避開(kāi)國(guó)內(nèi)法規(guī)監(jiān)管的限制，最大的維護(hù)了創(chuàng)始人及其團(tuán)隊(duì)對(duì)股權(quán)的控制權(quán)，并成功獲取海外市場(chǎng)的融資。

3.2合伙人制度

由阿里巴巴集團(tuán)首創(chuàng)的“合伙人制度”，將個(gè)人利益與公司利益相結(jié)合，最大限度地提高管理者的工作效率和企業(yè)的價(jià)值。“合伙人制度”既賦予了合伙人對(duì)公司的控制權(quán)，又不違背“同股同權(quán)”的原則，在維持創(chuàng)始人控制權(quán)的同時(shí)對(duì)股權(quán)進(jìn)行了稀釋?zhuān)瑢⒑匣锶酥贫群凸局卫磉M(jìn)行了巧妙的結(jié)合。

3.3其他特點(diǎn)

阿里巴巴大股東日本軟銀集團(tuán)和雅虎分別持股22.6%、34.5%，雖然通過(guò)花旗銀行運(yùn)作，但花旗銀行持有股份并不多，與其他幾個(gè)銀行的合作充分展現(xiàn)了多個(gè)承銷(xiāo)商明確分工、各司其職。選用了超額配售選擇權(quán)，使承銷(xiāo)商能夠在股票上市三十天內(nèi)，按相同的發(fā)行價(jià)超額多發(fā)售股份。

4 影響

阿里巴巴境外上市后對(duì)于企業(yè)的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)有推動(dòng)作用。2014阿里巴巴市值達(dá)到2314億美元，成為了僅次于谷歌的全球第二大市值互聯(lián)網(wǎng)公司。集團(tuán)的凈營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)的數(shù)值持續(xù)攀升，2014年?duì)I收同比上升52%，凈利潤(rùn)同比上升170%，公司業(yè)績(jī)不斷提高。公司上市后按要求披露信息，更值得投資者信賴，優(yōu)化了集團(tuán)的資本結(jié)構(gòu)。境外上市后公司獲得了更多的宣傳機(jī)會(huì)以及國(guó)際市場(chǎng)的機(jī)遇，提高了公司對(duì)知名度。

5 啟示

對(duì)我國(guó)管理制度的啟示：我國(guó)上市公司目前存在的問(wèn)題是政府監(jiān)管較為分散，監(jiān)管主體不明確，上市公司社會(huì)監(jiān)管力度缺失，公司內(nèi)部監(jiān)管制度形同虛設(shè)。導(dǎo)致中小投資者利益難以保護(hù)、內(nèi)部人控制較為嚴(yán)重、信息披露不夠完善。可以考慮逐步放寬政策，完善會(huì)計(jì)法律體系，完善監(jiān)管法律并賦予公眾參與會(huì)計(jì)監(jiān)管政策制定程序的權(quán)利。

對(duì)其他公司的啟示：上市前應(yīng)結(jié)合企業(yè)自身的情況具體分析，理性選擇適合自己的策略。為滿足境外上市的需要，公司都會(huì)整合業(yè)務(wù)組織結(jié)構(gòu)，并改善公司的經(jīng)營(yíng)狀況以適應(yīng)嚴(yán)苛的監(jiān)管制度。公開(kāi)發(fā)行上市時(shí)應(yīng)恰當(dāng)選擇境外上市的時(shí)機(jī)，同時(shí)警惕被動(dòng)退市。國(guó)內(nèi)的公司管理人員由于法律限制無(wú)法絕對(duì)控股，境外上市會(huì)造成管理層控制權(quán)的稀釋?zhuān)Ｍ惩馍鲜械墓究梢越梃b阿里巴巴的合伙人制度，加強(qiáng)管理層的控制權(quán)。

參考文獻(xiàn)

[1]Oberholzer-Gee，F(xiàn).，&Wulf;，J.（2009）.Alibaba's Taobao（A）.Harvard Business School Case.

[2]魯桐，黨印.阿里“合伙人制度”與戰(zhàn)略董事會(huì)建設(shè)[J].清華管理評(píng)論，2015（04）：54-59.

[3]易憲容，盧婷.國(guó)內(nèi)企業(yè)海外上市對(duì)中國(guó)資本市場(chǎng)的影響[J].管理世界，2006（7）：4-33.

（作者單位：大連理工大學(xué)）