一人公司關于反向人格否認的適用

摘 要：一人公司作為一種新型經營模式隨著社會經濟的發展扮演著越來越關鍵的角色，在經濟市場同樣受到越來越多的投資者所青睞。其優勢在于簡單的運營模式和較低的投資預算，為許多中小型經營者所津津樂道。而其合法地位也正式在我國《公司法》中被確立，值得被投資者所推崇。然而任何事情都有其兩面性，由于一人公司制的法條內容抽象，容易被別有用心的人利用法律漏洞斂財；并且公司構架單一，形成了股東和法人重疊的現象，因此，人格濫用的行為屢禁不止。公司法人格否認理論則對一人公司很多弊端及風險規避和權力平衡的約束，起到了重要的作用。在此，筆者針對一項我國司法實踐中并不常見的一人公司反向人格否認制度給出自己的建議。

關鍵詞：一人公司；反向人格否認；完善建議

隨著經濟市場的發展，出現了越來越多的公司獨立人格濫用情況。一種新的制度也隨著發展所出現，即反向人格否認制度。反向法人人格否認是指股東為規避義務或責任而濫用公司法人資格，故意將自己的財產無償或以明顯不合理的低價轉移給公司時，法院也可責令被操縱法人向股東的債權人承擔債務清償責任。

承認反向人格否認制度，即公司的唯一股東可以主動要求否認一人公司的獨立人格。筆者認為，反向否認一人公司人格應當分為兩方面來考慮，為內部反向否認和外部反向否認，應從兩個角度來分別討論，區別對待。

當一人公司股東濫用其獨立人格，侵害債權人合法權益，股東則要求法院否定該公司獨立人格，由股東為公司承擔責任。這是所謂的正向人格否認，也是最常見的典型形態。但伴隨著經濟市場的發展，越來越多的問題也隨之出現，而此刻誕生了一種新的人格否認形式，即所謂的反向人格否認制度，在其他國家也被稱為“反向刺破公司面紗”制度。其具體內容是股東為了逃避債務，將自己私有財產轉入公司，濫用獨立人格，在被否認后由公司為股東承擔對相對債權人的責任。反向人格否認也存在不同的情形，一種是公司內部股東主動要求法院否認其獨立人格，主動將股東和公司視為一體享受到本只針對股東的特權；另一種則是公司外部的相對股東的債權人要求將兩者視為一體，要求由公司替股東償還債務。在一般的有限責任公司身上，無論是內部反向還是外部反向人格否認都存在著許多問題，當公司人格被其中股東的債權人要求否認后，內部的其他股東就會承擔不屬于自己的責任，這種情況對于無辜的股東顯然是有失公平的。而在一人公司這種特殊的公司體制中，同樣會出現這樣一個問題：當股東為了逃避其個人債務時，將個人資產轉入名下一人公司。這種做法顯然侵害了股東相對債權人的合法權益，同時也使市場秩序多了不穩定性。在這種情況下，一般情形的公司人格否認制度則無法對這種情況作出有力回應，而通過其他法律的手段顯然也是收益甚微，并且在舉證責任等問題都存在著很多難處。所以對于一人公司反向人格否認的問題也是我們值得探討的。

從一個角度來講，當一人公司唯一股東逃避責任時，其相對債權人可以主動請求法院否定其獨立人格，視為一體，要求公司對股東承擔債務，這就是所謂的外部反向否認。本人認為在此種情形下，法院應當支持其請求，否認該公司獨立人格，為股東的行為負責，維護債權人利益。在具體的司法實踐中，我們口中的反向人格否認只是在責任主體方面發生了轉變，由原本的股東承擔公司責任變為了公司承擔股東責任。

從另一角度來講，內部反向否認是由其唯一股東出于自身利益角度出發，主動向法院提出否認其獨立人格，使公司可以享受到原來只有股東可以享受到的權益，此舉反應出股東變為受益者而非責任承擔者。許多公司法發展較快的國家對此種行為的態度值得我們思考與借鑒。美國法院認為，股東在選擇以一人公司為經營模式之時就默認其選擇自己承擔無論是來自于公司的收益還是所帶來的風險，而不能選擇自己否認自己公司的獨立人格來謀取利益這是一種不合邏輯的做法。而國內學者則對反向否認公司人格持謹慎的態度，“反向揭開公司面紗”，

需要再充分地對此進行平衡，從某方面講，這無疑是對傳統公司法理念的一種顛覆。有關學者則提出，在法庭審理這類案件時，應該考慮以下觀點：“在股東以此牟取利益時該被禁止，而在極少數不利于股東的情況下可以適用反向否認制度”。

綜上所述，反向否認在我國目前的公司實踐上是可以防止公司人格制度被濫用，但應注意以下幾種問題：禁止內部反向否認。一人公司的成立就是股東確定自己將資產投入公司以此形式來進行經營活動，并不能在發生經營狀況時進行自我人格否認，主張自己對財產的所有權，這不僅侵害了其他不知情債權人的合法權益，又違背了公平正義，不符合一人公司設立時的初衷。二，外部反向否認則顯得就有很大的參考價值，若股東想利用一人公司的形式來隱藏個人財產，逃避債務，僅僅是把一人公司當做一種工具，則其股東相應債權人則可以請求法院否認其獨立人格，請求股東對其進行債務清償，這樣則很好的保護了股東債權人的債券追索。但是，對于外部反向否認我們也需要謹慎，不能隨意使用。在債權人無法通過其他方式來彌補自己的損失時，或者無法得到其他救濟時，才能使用外部反向否認一人公司制度。

參考文獻

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作者簡介

楊心遠（1993—），性別男，漢族，來自于寧夏回族自治區，現為在讀法學研究生，研究方向為公司法。