股東行使知情權的限制

余向陽 蘇根榮 周艷姣

摘 要：股東知情權是股權權能的重要組成部分，但是基于衡平公司及股東各方利益的需要，必須對該權能從程序、主體、期限、目的正當性、范圍和執行期限方面進行限制。

關鍵詞：股東知情權；限制

【基本案情】

L縣某礦業發展有限公司成立于2007年7月9日，注冊資金100萬元，法定代表人為陳某，登記股東及出資額為陳某49萬元、李某35萬元、傅某16萬元；2010年1月20日公司法定代表人變更為胡某，登記股東及出資額變更為鄭某39萬元、毛某10萬元，胡某51萬元；2012年8月30日公司注冊資本變更為500萬元，法定代表人、股東及股權比例不變，2016年換發營業執照，變更公司注冊號為統一社會信用代碼，其他情況均不變，毛某現仍為公司股東。原告毛某于2016年11月21日向某礦業發出查閱公司賬目的申請書，某礦業于2016年11月24日收到申請書。之后一直未提供帳簿及相關資料給毛某查閱。原告遂訴至法院，請求法院判令1、被告在五日內提供自公司設立以來即2010年以來所有股東會會議記錄、監事會會議記錄、會計帳簿（包括總帳、明細帳、日記賬和其他輔助性帳簿）、財務會計憑證（包括記賬憑證和原始憑證及作為原始憑證附件入帳備查的有關合同、協議書等文件資料）和月度、年度財務報表供原告查閱、復制；2、被告在五日內提供其與歐陽某簽訂的《股權轉讓協議》、相應的收款財務憑證及該筆款項的流轉財務憑證記錄供原告查閱、復制。

【法律分析】

我們認為：股東知情權是股權權能的重要組成部分，是股東依法享有的對公司經營管理等重要情況或信息真實了解和掌握的權利，是股東依法行使資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利的基礎性權利。本案中，原告毛某作為某礦業的股東為保障公司及自身合法權益，有權依據公司法第三十三條規定及公司章程查閱、復制公司股東會會議記錄、監事會會議決議和財務會計報告，并有權查閱公司會計帳簿。《中華人民共和國企業會計準則——基本準則》第四十四條規定：“財務會計報告包括會計報表及其附注和其他應當在財務會計報告中披露的相關信息和資料。會計報表至少應當包括資產負債表、利潤表、現金流量表等報表。”《中華人民共和國會計法》第十四條規定：“會計憑證包括原始憑證和記賬憑證。辦理本法第十條所列的經濟業務事項必須填制或者取得原始憑證并及時送交會計機構。……記賬憑證應當根據經過審核的原始憑證及有關資料編制。”第十五條第一款規定：“會計帳簿登記，必須以經過審核的會計憑證為依據，并符合有關法律、行政法規和國家統一的會計制度的規定。會計帳簿包括總帳、明細帳、日記賬和其他輔助性帳簿。”相關合同、協議書等文件資料也是編制記賬憑證的依據，應當作為原始憑證的附件入帳備查，且公司的具體經營活動只有通過查閱原始憑證才能知曉，不查閱原始憑證，股東可能無法準確了解公司真正的經營狀況。據此，原告查閱權行使的范圍應當包括會計帳簿（含總帳、明細帳、日記賬和其他輔助性帳簿）和會計憑證（含記賬憑證、相關原始憑證及作為原始憑證附件入帳備查的有關資料）。對于原告要求查閱公司股東會會議記錄、會計帳簿（包括總帳、明細帳、日記賬和其他輔助性帳簿）、財務會計憑證（包括記賬憑證和原始憑證及作為原始憑證入帳備查的有關合同、協議書等文件資料）和月度、年度財務報表的訴訟請求，應依法應予以支持。

關于原告要求查閱、復制被告蘆溪縣某礦業發展有限公司監事會會議記錄的訴訟請求，由于監事會會議記錄是對監事會會議的全程記錄，系監事會內部資料，而監事會會議決議系經過監事會會議并經過法定程序作出的有執行效力的決定，且公司法第三十三條僅規定了股東對監事會會議決議的查閱、復制權，并未規定對監事會會議記錄的查閱、復制權。因此，從衡評股東與公司及其他股東的權益出發，應對股東的知情權作出相應的限制，限制的內容包括程序限制、主體限制、期限限制、目的正當性限制、范圍限制和執行期限的限制。故根據公司法相關規定的精神，對原告的這一訴訟請求，應依法不予支持。

同樣，關于原告毛某要求復制被告蘆溪縣某礦業發展有限公司會計帳簿和財務會計憑證的訴訟請求，公司法雖賦予了股東獲知公司運營狀況、經營信息的權利，但同時也規定了股東行使知情權的范圍——公司法第三十三條第二款僅規定股東可以要求查閱公司財務會計帳簿，但并未規定可以復制，而L縣某礦業發展有限公司章程亦無相關規定，因此原告的這一訴訟請求既無法律上的規定，又超出了公司章程的約定，應依法不予支持。

再次，關于原告要求被告在五日內提供被告與歐陽某簽訂的《股權轉讓協議》、相應的收款財務憑證及該筆款項的流轉財務憑證記錄供查閱、復制，由于原告未能提供證據證實被告與歐陽某簽訂了《股權轉讓協議》，被告亦對此予以否認，且即便該股權轉讓已實際發生，也應有相應的財務會計憑證及附件，而原告已申請查閱公司的財務會計憑證，再申請查閱該財務會計憑證及附件屬重復的訴訟請求，因此，對原告的這一訴訟請求，也應依法不予支持。

（作者單位：1江西省萍鄉市中級人民法院，江西 萍鄉337000；2、3江西省蘆溪縣人民法院，江西 蘆溪 337000）