中國版CDS及其審計監督

馮喜弟

摘要：信用違約互換（簡稱：CDS）作為金融工具引入中國，在一定程度上增加了金融市場的風險和不確定性。其對沖債務風險的基本功能，以及其本身固有的交易主體間信息不對稱性，決定了必須對CDS的運行進行有效的監督。國家審計維護國家經濟安全的職責，決定了通過審計監督控制CDS風險將是未來發展的方向。文章將基于中國版CDS的特殊性，探討通過國家審計對CDS參與方進行審計監督的可能途徑。

關鍵詞：信用違約互換：中國版CDS；國家審計：經濟安全

中圖分類號：F239.0 文獻標識碼：A 文章編號：1008-4428（2018）01-104-02

2016年9月，《銀行間市場信用風險緩釋工具試點業務規則》及一系列配套文件由中國銀行間市場交易商協會發布，其中明確推出了包括CDS（信用違約互換）在內的兩項新產品，標志著中國版CDS的正式啟動。可以預見，在未來一個時期，中國版CDS將會對中國的金融市場產生重要的影響。

一、CDS的由來與異化

CDS是Credit Default Swap的簡稱，可直譯為“信用違約互換”，上世紀90年代中期由摩根大通首創至今已有三十余年歷史。最初，CDS只在銀行間進行交易，目的是對可能發生的信用違約進行保險。舉例來說，A持有B發行的債券，但擔心B到期無力償還，如果此時c愿意提供一份保險合約，則A將與c達成協議，A按合約要求按時支付一筆債務保護費用。如果B按期償還債務，則c的利潤為收到的債務保護費用；如果B違約，則c要支付給A一筆賠償金，以保障A能夠收回其投資。因此，可以認為，標準的CDS合約應具有如下關鍵特征：首先，CDS合約具有合同的一般屬性。也就是說，CDS合約具有相對性，合同雙方在自愿協商的基礎上簽訂合約，履行合同義務，雙方責權對等；其次，CDS理論上應具有保險合約的一般特征，因此，作為CDS的出售方（保證方）應具有類似保險公司的履約能力，并在制度上受到與保險公司相同的監管；最后，由于在交易過程中，買賣雙方的信息嚴重不對稱，CDS合約的訂立和履行必須受到監管，其中主要包括投資者保護機制、信用評級機制和信用記錄等作為市場基礎的監管機制以及必不可少的政府監管。

盡管CDS的產生最初是作為分散和對沖信用違約風險的市場潤滑劑而存在的，但是人們真正認識CDS，卻是其與次級貸款一起成為華爾街金融危機的罪魁禍首之時。如前所述，CDS本身作為保險合約應具有相對性，但是，由于華爾街長期缺乏對CDS交易的有效監管，CDS逐漸被“證券化（seeuritization）”，并作為金融衍生品存在，被市場參與者大規模交易，由債務保障工具“異化”為華爾街的投機工具。2008年金融危機以前，美國的柜臺衍生品市場（OTC）以交易CDS為主，但卻缺乏監管，CDS合約不受任何限制地被自由轉讓，而交易市場本身卻沒有集中競價和信息公開機制。CDS愈加嚴重的賭博性質，從一個側面助推了華爾街金融泡沫的形成。可以說，缺乏監管的CDS如同籠外之虎，非但不能緩釋風險，反而成為了新的風險來源。

二、中國版CDS的引入及其特征

中國版CDS的雛形（下稱“舊版CDS”），可以追溯到2010年7月發行的“中債合約1號”，該債券的發行人為重慶化醫控股公司，由興業銀行負責承銷，該債券附有一個類似CDS的信用增進合約，從而使得其信用評級由最初的AA+上升為AAA。中國版CDS的引入，反映了市場交易主體對沖風險的迫切需求。Wind咨詢數據庫顯示，截至2016年9月末，我國已出現47只債券兌付違約，違約金額高達275.31億元人民幣。可以認為，推出中國版CDS，主要是為了緩解債券違約對銀行的沖擊，幫助金融機構分散內部風險。

中國版CDS從設計上與國際接軌，具有如下特征：第一，取消了舊版CDS中參與者的準入門檻。參與者僅需要向交易商協會備案成為核心交易商或一般交易商即可，這意味著，包括銀行、券商、資產管理公司等主體均可參與CDS的交易；第二，如果想成為CDS的創設機構，需要經專業委員會的備案認可，且凈資產不應少于40億元人民幣。顯然，中國版CDS更加強調合約出售方的履約能力；第三，交易標的范圍廣，除債券外，貸款和其他債務均包括在交易范圍內，且交易商協會可根據市場發展的需要擴大債務種類的范圍。總體來看，鑒于我國整體的社會信用環境還不是很好，信用記錄制度仍在不斷完善之中，信用評級機制也有待進一步健全，因此，中國版CDS的設計仍較為保守，總體上力圖避免債務鏈條的過度延長，但CDS的引入無疑對緩解商業銀行的惜貸情緒，促進金融機構流動性的釋放將起到一定的積極作用。

三、中國版CDS的審計監督

CDS對沖債務風險的基本功能，以及其本身固有的交易主體間信息不對稱性，決定了必須對CDS的運行進行有效的監督。目前，中國版CDS已經進入了運行階段。2016年10月31日，首批信用違約互換（CDS）合約交易在中國銀行間外匯交易中心達成，具體為中國銀行、興業銀行、交通銀行、浙商銀行和上海銀行的共4筆CDS合約交易。此前，中國首家省級信用增進投資公司9月在山西掛牌運營。值得注意的是，政府對CDS的投入運行比較熱衷，其原因可能在于發展地方經濟，保持經濟增長穩定的需要。根據銀監會披露的數據，截至今年6月末，商業銀行不良貸款率為1.81%，是近7年來的最高值。不良貸款的增加意味著銀行將缺乏流動性，CDS的引入客觀上會分散銀行的債務違約風險，從而使銀行進一步釋放流動性，從而滿足地方國企和其他經濟主體的融資需求，甚至成為地方落后產能的“屏障”。在這一背景下，國家審計的監督必不可少。

對銀行和非銀行金融機構的審計歷來是國家審計機關的重要工作。中國版CDS的落地，在未來不可避免地拓展了審計機關金融審計的審計范圍。針對中國版CDS的審計監督可從如下方面展開：

首先，通過審計促進國有商業銀行對CDS覆蓋下業務實施有效的監督。國有商業銀行是國家金融體系的主體，在整個金融活動中具有舉足輕重的地位，它的安全，直接關系到國家金融體系的安全，關系到今后一個時期的國家經濟安全。對國有商業銀行不良貸款及其相關CDS業務的審計，應側重于對銀行已經購買CDS的相關貸款的監督管理情況的審計。由于CDS的賣方缺乏債務人的相關信息，因此無法代替銀行對借款人進行有效監督，而作為債權人銀行由于購買了CDS而認為信用風險已經降低，也喪失了原有的監督激勵，兩種效應的復合疊加，使得相關交易主體對原始的債務人缺乏有效的監督，造成監督者缺位。因此，審計機關必須從維護國家金融安全的角度，通過審計強化國有商業銀行對CDS覆蓋下的債務進行有效監督，積極防控違約風險。

其次，通過審計加強商業銀行的內部控制與風險管理。銀行金融創新相關風險的防控情況歷來都是政府審計的重點。2015年，審計署對農業銀行等5家金融機構進行了審計，審計工作報告指出，商業銀行不良貸款處置和金融創新相關風險防控機制尚不健全，金融監管有待加強。審計發現向已列入國家淘汰落后和過剩產能名單的部分企業新增融資120多億元。在這一背景下，中國版CDS的引入雖然可以幫助銀行降低資本金的額度，提高資金回報，但同時也有可能增加金融機構的風險敞口，形成新的風險來源。舉例來說，參與CDS交易的商業銀行如果對CDS賣出方的未來償付能力審核不嚴，將來一旦發生信用事件，商業銀行將喪失信用風險保障，甚至造成嚴重的連鎖反應。因此，通過審計監督，從體制機制上提出對商業銀行風險管理的建議，加強商業銀行針對CDS的風險管理控制體系建設至關重要。

最后，國家審計應逐步延伸至由政府出資建立的信用風險增進機構。上文中提到的在山西設立的我國首家信用增進投資公司，即為國有控股股份制非銀行金融企業，注冊資本40億元人民幣，山西能投集團，黃河萬家寨水務集團等6家山西大型國有企業，合計出資19億元人民幣。按照國家審計以國有資產、國有資源為確定審計范圍的總體原則的思路，此類國有控股股份制非銀行金融企業應屬于國家審計的監督范圍，其具體的內部操作規程建立和運行情況，以及內部風險管理制度，特別是風險測算與監控、信用事件觸發后的處置等核心風險管理環節的運行情況，應作為審計的重點。同時，由于CDS蘊含的風險主要源于交易過程中的信息不對稱，審計機關還應配合市場監管部門，對信用風險緩釋工具交易中相關信息披露的真實、準確和完整開展具有鑒證業務性質的審計活動。

四、結語

有效的金融行業監管對任何國家都至關重要。經濟學家亨利·考夫曼博士，在2008年美國次貸危機之時接受采訪指出，如果有些銀行太大了以至于不能倒閉，那么就需要對它們進行非常嚴格的監管，同樣的原則不單適用于美國，也適用于其他國家的大銀行。以中國版CDS為代表的風險緩釋工具的引入，是有關部門力圖拓展中國債券市場規模，進一步優化企業融資環境，助力供給側結構性改革的重要舉措。但我們必須深刻認識到，CDS作為衍生金融工具，合約雙方具有對賭的性質，對其風險的防控應始終保持足夠的警惕。中國版CDS已有參與者的國企背景和政府主導特征，及其對中國銀行業風險管理形成的潛在挑戰，決定了對CDS的監督在未來將不可避免地納入國家金融審計監督的范疇。