中德兼并重組案例分析——美的&庫卡收購案

張夢

【摘要】美的集團轟轟烈烈地收購了庫卡集團，深刻地反映出我國制造企業對于德國技術和高科技產品的需求，也足以表現出我國企業想要搭上“智能制造”這班飛速前進的列車的強烈愿望，這一案例也將會是未來中國企業進行收購的典范之一。

【關鍵詞】美的集團 庫卡集團 中德兼并重組案例

1引言

2017年北京時間1月6日，美的集團下的境外全資子公司MECCA以現金方式全面要約收購庫卡集團的股份，要約收購價格為每股115歐元，總價約為292億歐元，本次收購不以庫卡集團退市為目的。交易的收購資金來源為銀團借款和公司自有資金。美的集團于6日完成要約收購庫卡集團股份的交割工作，并全部支付完畢要約收購涉及的款項。

收購前，美的通過全資境外子公司MECCA持有庫卡公司13.51%的股權，收購完成后，美的通過MECCA合計持有94.55%庫卡集團已發行股票。

由于本次收購的收購方美的集團給出了高價，且被收購方庫卡集團的業務范圍涉及核心技術，所以本次收購受到了各方極大的關注。這次收購對于兩方來說都是關乎企業未來發展的關鍵舉措，庫卡集團重視中國市場，美的集團則希望通過庫卡集團完成企業的戰略轉型。兩方的強烈愿望促成了此次收購。在收購完成后，美的與庫卡也都面臨著新的機遇和挑戰。

2收購背景

2.1收購方及被收購方企業背景

本次收購的收購方為美的集團旗下的境外全資子公司MECCA International （BVI） limited。其股份百分之百被美的國際控股持有，美的集團則持有美的國際控股100%的股份。目前美的產品基本上覆蓋了家電行業的全產業鏈。

美的于近年發布了M-Smart智慧家居戰略，開始了正式轉型。在轉型期間，美的開發了數量眾多的智能產品原型機并使得他們互聯互通，初步搭建了智慧家居系統的整體云平臺，并與多個互聯網企業合作。2015年，美的提出“智能制造十工業機器人”的“雙智”戰略，正式宣布進入機器人產業。

本次收購的被收購方為德國庫卡集團。作為一家擁有百年歷史的德國制造業典范企業，庫卡集團在德國制造業網絡化戰略“工業4.0”中占據主導地位，更被譽為“德國工業的未來”。目前庫卡集團使用KUKA品牌為大眾、福特、戴姆勒等知名廠商提供機器人產品，在工業機器人特別是汽車工業方面享有極高聲譽。集團自2009年以來，營業收入和凈利潤呈現出連續增長的態勢。

2.2相關產業現狀

庫卡集團所處的工業機器人產業分工十分明確，關鍵零部件（例如控制器、伺服電機、減速機等零件）的生產廠商處于產業鏈上游，由于其研發難度高，所以其技術基本被發達國家掌握，其中包括庫卡集團；機器人本體制造商處于產業鏈中游，制造結構趨于穩定，不容易實現創新突破，且近年價格持續下跌；而國內廠商則集中于產業鏈下游，從事系統集成的工作，競爭激烈且利潤較低。

同時，工業機器人產業在未來預計會有客觀的發展。根據國際機器人聯合會的預測，工業機器人安裝量將再次增長，年復合增長率至少達到15%。2018年全球工業機器人總銷量將達到40萬臺。

從市場供給上看，機器人產業主要被日本，美國和歐洲企業控制，其中，歐洲在工業機器人領域占據領先地位。而從市場需求上看，中國的工業機器人的需求增速在加快步伐。中國市場自主品牌的工業機器人的銷量也在持續增長，據預計2016-2020年，我國國產工業機器人的年復合增速可達28%，這一數字幾乎達到了世界工業機器人安裝量年復合增長率的兩倍，中國市場對工業機器人的需求日益增長，必然是未來高科技產業競相爭奪的寶地。

3收購動機

3.1美的收購動機

美的集團于2015年新成立了機器人業務部門，并提出了“智能制造十工業機器人”的新模式，布局新的業務成長空間，以服務機器人帶動傳感器、人工智能、智慧家居業務的延伸，力求打造美的集團智慧家居集成系統化、生態鏈能力。

美的集團的“雙智”戰略清晰地規劃了企業未來發展的藍圖，也由此可見美的在機器人領域的野心，然而，相較國外機器人企業，國內機器人企業起步晚、規模小。由于無法國內企業通常無法維持機器人研發所需的長期資金投入，更由于國內缺乏機器人高級工程師，所以，國內機器人產業一直以來都存在自主創新能力不足的問題，相應的抗風險能力也較差。因此，我國機器人核心零部件依舊依賴進口。在這樣的背景下，為了進軍快速變化的機器人產業，迅速打開市場，美的選擇了收購一家已經相對成熟的國外機器人企業。

在眾多機器人企業中，美的之所以愿意高額收購庫卡集團，主要有兩方面的原因。

一方面是由于庫卡集團的業務范圍和技術能力都符合美的戰略發展的要求。

作為全球領先的機器人及自動化生產設備和解決方案的供應商之一，庫卡能夠幫助美的集團進一步升級生產制造與系統自動化，提升智能制造水平并且發展智慧家居。白色家電企業屬于勞動密集型企業，用機器人代替人工已經逐漸成為制造領域里的趨勢之一。

除了能夠完美配合美的“雙智”戰略外，機器人產業的蓬勃發展使美的看到了入主庫卡帶來的機遇，美的集團可以與庫卡集團優勢互補，共同開拓廣闊的中國機器人市場。其中，最為直接的就是汽車制造機器人市場。汽車領域對工業機器人有著非常廣泛的需求，中國本地的汽車制造商也會加快、加大對自動化流水線的使用，因此能這一投資能帶來穩定長期的回報。另外，庫卡集團旗下的瑞仕格是全球知名的醫療、倉儲和配送中心的自動化解決方案供應商，包括提供倉儲、分揀、運輸、物料處理等解決方案。收購庫卡后，瑞仕格將幫助美的集團發展第三方物流業務，完成公司在物流領域的布局。

從美的集團收購前的營業收入來源占比圖中不難發現，美的集團在收購庫卡集團前主要收入來源于大家電（如空調，冰箱，洗衣機等）和小家電，占總收入比例超過了90%。收購庫卡集團不僅能夠幫助美的提高制造效率，進一步擴大家電領域的收入，還能夠幫助美的集團開拓物流領域的業務，從而從整體上擴大收入。

另一方面，庫卡被美的青睞則是由于庫卡具有較為合適的體量，同時相較其他三家機器人企業（日本發那科、日本安川電機、瑞士ABB）也較為獨立。庫卡集團的這一特點可以降低美的集團收購操作的復雜性。

最后，2015年庫卡當時最大的股東退出后，新股東與管理者的理念出現了分歧，與此同時，作為美的供應商的庫卡在與美的集團的幾次接觸中慢慢建立了信任，管理層對美的入股表現出了歡迎的態度。這無疑為美的進一步入主庫卡提供了極大的便利。

綜上所述，美的收購庫卡的主要動機是源于企業轉型的戰略布局需求，在綜合考慮了技術，市場，企業特點等因素后，抓住了合適的契機，促成了對德國機器人企業庫卡的收購。

3.2庫卡出售原因

傳統老牌德國企業在面對外國投資者時有許多顧慮，因而通常對收購懷有抵觸情緒，然而，在美的收購庫卡的過程中，庫卡管理層卻表現出了友好的歡迎態度，究其根本，我認為有以下三點原因。

最重要的原因是庫卡重視中國的機器人市場。庫卡集團在收購前，約20%的收入來源于德國，25%收入來源于歐洲其他國家，來自北美的收入占35%左右，而亞洲和其他地區的收入占比不到20%。雖然亞洲的收入相較往年有了略微的提升，但亞洲機器人市場的發展潛力遠不止于此。國際機器人聯合會的報告顯示，日德美市場中，每10000名工人中的機器人使用率達到211臺、161臺和89臺，而中國只有17臺。作為全球第一大制造國，未來各個細分市場對機器人領域的需求不可限量。美的作為國內首屈一指的家電供應商，能夠為庫卡打開中國機器人市場提供不可多得的資源和渠道。庫卡CEO羅伊特甚至在收購完成后對媒體直接表示，他們的目標是成為中國市場的領頭羊。

其次，庫卡需要美的集團的支持來開展非汽車機器人的新業務。庫卡集團是全球最大的汽車制造機器人廠商，然而從09年至今，汽車機器人業務給庫卡帶來的營收從80%降低到了50%，這是因為汽車行業的機器人市場增速只有3%到5%，而面向其他所有行業的機器人市場增速卻超過10%。為此，庫卡集團也希望在被收購后保持汽車制造機器人領先地位的同時，進軍其他業務機器人市場，例如：用于電子制造和物流倉庫的小型、靈活機器人，以及能夠幫助車主為電動汽車充電的機器人等等，從而使庫卡集團順利完成轉型。

此外，“美的將保持庫卡的相對獨立性”這一承諾也是庫卡管理層的一刻“定心丸”。從美的與庫卡集團簽署的《投資協議》來看，在進行收購時，美的集團沒有簽署控制協議，承諾至2023年，美的支持庫卡集團監事會及執行管理委員的獨立性，并保持庫卡集團融資策略的獨立性；美的尊重庫卡集團的品牌以及知識產權，并準備簽訂隔離防范協議，承諾保密庫卡商業機密和客戶數據；此外，庫卡維持現有工廠規模、員工人數等不變。這些承諾使得庫卡保持著很大的獨立性，也是促成管理層的友好態度的原因之一。

以上三個原因，即庫卡對中國市場的重視，對企業轉型的需求，以及企業獨立性保持的需求促使管理層對這項收購秉持樂觀的態度。

4收購過程

此次美的集團從財務投資者轉變為庫卡集團最大股東的過程受到了各方極大的關注。

美的集團在此次進行要約收購前，已經通過MECCA持有庫卡集團13.51%的股份。且此時庫卡集團最大的股東J.M. VoithGmbH&Co.; Beteiligungen KG.（以下簡稱Voith）家族工業集團也已經持有庫卡25.1%的股權。這意味著Voith已經擁有具有否決權的相對控股權，所以一旦Voith投出反對票，美的將沒有任何入股機會，更不用說完成“希望達到30%以上股權”這一收購要約了。

除了庫卡最大股東帶來的收購困難外，這一收購要約還受到了來自德國、歐盟等多方面的掣肘。柏林和布魯塞爾方面都以擔心“歐洲核心科技轉移”和“敏感客戶數據泄露”為由反對這起收購。為阻止收購，德國經濟部長加布利爾甚至公開呼吁歐洲設立安全條款，阻止外商收購擁有戰略性技術的企業。他還曾表示，德國政府試圖協調安排西門子和瑞典ABB參與競標，以對抗中國美的集團的收購。

然而，在如此嚴峻的形勢下，美的卻依然堅持收購庫卡，并且給出了115元每股（48倍市盈率）的高額收購價，根據市場預期，這一價格是庫卡3年后的股價。

面對這樣的隱形困境，美的給出了保持公司獨立性，尊重技術專利，保密客戶數據的一系列承諾，最終打消了各方顧慮，用誠意十足的出價打動了庫卡股東和管理層。庫卡集團理事會同監事會向公司股東做出向美的出售其股份的建議，并最終促成了此次交易。

5機遇與挑戰

美的集團收購庫卡是出于全球機器人業務的戰略布局，這起收購無疑是戰略中極為重要的一步。對于庫卡集團，被收購意味著快速打開了中國市場，獲得新業務研發的支持，同時保留著管理自主權，然而，對于美的集團來說，斥巨資買下的庫卡集團在為自己提供技術，帶來機遇的同時，挑戰也隨之而來。

收購給美的集團帶來的機遇已經表現在了集團的收購動機上，一是配合雙智戰略，升級美的集團的廠房和制造設備，完成生產車間的自動化；二是與庫卡共同開拓中國機器人市場，并且幫助庫卡集團研發非汽車制造機器人；三是借助庫卡旗下瑞仕格完成物流領域的布局。

其中，幫助美的集團升級廠房是最為基礎的要求，在庫卡的幫助下，美的集團能夠借助先進的自動化工廠大幅度提高制造效率，進一步擴大自己在白色家電產業的優勢，提高生產效率，擴大生產規模，改進產品質量，從而保持市場領先者的地位。這也是收購庫卡給美的帶來的最直接的益處。

同樣地，借助庫卡的高科技技術打開中國市場前景也較為明朗。除了中國眾多汽車生產制造企業的訂單外，庫卡集團CEO表示在未來的幾年里，庫卡將會專門開發針對中國市場的各類工業機器人，以滿足需求。

值得注意的是，美的集團此前已經與四大機器人巨頭之一的日本企業FANUC有過合作；在2016年3月美的投資了一家安徽的工業機器人設計、研發制造商，持股10.81%。在收購庫卡集團后，美的又收購了一家以色列運動控制系統解決方案提供商。由此可見，美的集團正在實施全球機器人產業的布局。

因此，美的在布局全球機器人產業時面臨的最大挑戰將依舊是技術壁壘。由于美的在收購協議中承諾，尊重庫卡的知識產權和專利，所以，美的將無法在7年內直接使用庫卡的核心技術。技術壁壘不僅僅產生于無法獲得高精尖技術，更在于我國缺少高級機器人工程師，而培養一位這樣的工程師至少需要10年的時間，所以，美的在拓展市場的同時，也應當考慮對于海內外高科技人才的需求，只有擁有了自己的工程師，才能有未來的可持續發展。

除了美的之外，德國庫卡在被收購后也需要經歷轉型。“已有的工廠能否滿足中國市場數量巨大的訂單？”，“企業如何在研發適合中國市場機器人的同時，繼續在非汽車制造機器人領域有所建樹？”。因此，產能和技術研發的矛盾將會是庫卡面臨的最大的挑戰，這也是美的集團的挑戰之一。

6小結

美的集團轟轟烈烈地收購了庫卡集團，深刻地反映出我國制造企業對于德國技術和高科技產品的需求，也足以表現出我國企業想要搭上“智能制造”這班飛速前進的列車的強烈愿望，這一案例也將會是未來中國企業進行收購的典范之一。

然而，國內收購方必須清楚地認識到，外國企業對于知識產權和專利的保護將始終是收購方面臨的困難之一。美的集團通過巨額收購庫卡集團來完成從家電企業到科技企業的轉型，在帶來巨大商機的同時，也對企業自身提出了更多的要求。