民企賣殼記

吳新竹

2018年年初至今，A股上市公司中有7家民營企業或因業績不振，或因負債累累，控制權從自然人轉讓給具有國資背景的企事業單位，這些公司的市值在20億元至65億元不等。

對上市公司易主的預期短期內似乎成為市場的“強心劑”，但長期來看企業發展方向尚未明確，國資入主后是否能從根本上為上市公司及其關聯方解決去產能、降杠桿的問題仍需持續關注。

7家上市公司中有兩家與ST結緣。*ST天業（600807.SH）“披星戴帽”，當代東方（000673.SZ）曾被列為ST公司，該公司于2011年4月變更為現有名稱及現有經營范圍，爾后在3年之內的時間里摘掉了ST的帽子，2015年至2017年凈利潤保持在1億元以上。

其余上市公司中，除金一文化（002721.SZ）和金力泰（300225.SZ）外，業績均十分不穩定。國旅聯合（600358.SH）自2011年起經常虧損，2017年凈利潤勉強由2016年的-1.6億元扭轉為2017年的5352萬元；騰信股份（300392.SZ）于2014年上市，2016年和2017年公司連續虧損；紅宇新材（300345.SZ）的凈利潤則由2012年上市之初的4907萬元一路下滑至2016年的953萬元，2017財年公司巨虧，凈利潤為-5559萬元。

不是“梧桐樹”卻引來“金鳳凰”，監管層對相關交易的進展格外關注，公司本身存在的問題也因實控人變更的消息引起諸多猜疑。

“當代系”的抽身風波

財務報告顯示，截至2018年一季度末，國旅聯合前兩大股東分別為廈門當代資產管理有限公司和廈門當代旅游資源開發有限公司，公司的實際控制人為王春芳先生；當代東方的前十大股東中，第一大股東廈門當代文化發展股份有限公司（下稱“當代文化”）、第三大股東鷹潭市當代投資集團有限公司（下稱“當代集團”）、第四大股東廈門旭熙股權投資基金管理有限公司、第六大股東北京先鋒亞太投資有限公司及第七大股東“西藏信托有限公司-西藏信托-萊沃28號集合資金信托計劃”的發行方西藏信托存在關聯關系并構成一致行動人，公司的實際控制人也是王春芳先生。

2018年以來，國旅聯合高管密集辭職。1月23日，陳明軍先生提出辭去公司董事、副總經理及董事會薪酬與考核委員會委員等職務；2月27日，黃健翔先生申請辭去公司董事、董事會戰略與投資委員會委員職務。6月8日，陳偉先生申請辭去公司董事職務，仍繼續擔任公司副總經理；施亮先生申請辭去公司總經理職務，仍繼續擔任公司董事、董事長及董事會下屬專業委員會委員等職務。8月21日，蒲海勇先生向公司申請辭去公司總經理職務。

8月13日，國旅聯合公告稱，江西省國有資產監督管理委員會原則同意江西省旅游集團有限責任公司（下稱“江旅集團”）收購國旅聯合14.57%股份獲得國旅聯合控制權的事項；受讓完成后，江旅集團成為國旅聯合第一大股東和控股股東。江旅集團自稱是立足江西旅游資源優勢和旅游產業發展優勢成立的現代旅游集團，而國旅聯合的主要業務包括水上運動以及海洋休閑旅游的開發運營、體育及文娛產業的投資布局等。可見二者業務之間可產生協同效應，該收購是合情合理的。

故事輪到當代東方卻變得很狼狽。《證券市場周刊》記者曾在《當代東方業績承諾游戲》一文中指出，當代東方收購的盟將威踩點完成業績承諾，貢獻不菲的諸多影視劇在市場上難覓蹤影，預付數億元未給公司帶來收入，其影院經營狀況沒有達到預期等諸多問題。文中提到，公司曾以255萬元收購耀世星輝51%股權，在后者實現凈利潤7194萬元之后，上市公司卻放棄了對該公司的控股權……重重疑點不一而足。

2018年6月25日，當代東方因籌劃重大資產重組申請停牌，預計在不超過1個月的時間內披露重組方案，并承諾公司股票最晚于7月24日復牌交易。7月24日，深交所對其發出關注函，稱公司因籌劃重大資產重組停牌已滿1個月，但未能如期申請復牌。7月28日，當代東方發布了籌劃重大資產重組停牌進展公告，稱本次重大資產重組的標的資產為首匯焦點（北京）科技有限公司（下稱“首匯焦點”）100%股權。天眼查顯示，首匯焦點的股東上海景鵠集團有限公司于2018年1月被常州市中級人民法院列為失信人。這樣一個重組標的顯然不能讓投資者滿意，8月2日復牌以來，公司的股價收獲了10個跌停。

耐人尋味的是，7月24日，公司發布了控制權變更處于籌劃階段的提示性公告稱，控股股東的股東單位廈門當代控股集團有限公司與山東高速投資控股（下稱“山東高速控股”）有限公司于7月20日簽署了《合作框架協議》，協議約定的合作事項可能涉及公司控制權變更；若本框架協議生效后4個月內，雙方未簽署正式協議的，本框架協議自行終止，但經雙方協商一致可以延長該期限。

目前，當代東方的股東當代文化和當代集團所持股份全部被質押，上市公司股價跌至低谷使其損失慘重，山東高速控股是否會如約而至救其于危難之中呢？

受高度“重視”的紅宇新材

2018年6月12日，紅宇新材控股股東、實際控制人朱紅玉及一致行動人朱紅專與華融國信控股（深圳）有限公司（下稱“華融國信”）簽署了《股份轉讓協議》及《表決權委托協議》，華融國信在公司擁有表決權的股份數量將占公司總股本的20%，成為公司的控股股東，朱紅玉、朱紅專、朱明楚將與其為一致行動人，公司的實際控制人將由朱紅玉變更為輿情戰略研究中心。

深交所對此陸續向公司發送了4封關注函，交易背后的故事仍未完待解。

根據6月19日的回復公告，華融國信尚未開展實際業務，2018年1-5月的凈利潤為-350元；持有華融國信100%股權的中戰華信資產管理有限公司（下稱“中戰華信”）經營狀況似乎不太樂觀，旗下33家企業中有8家處于虧損狀態，3家正在剝離過程中，1家尚未開展業務。中戰華信的全資股東是成立于2012年7月24日的國家事業單位輿情戰略研究中心，該中心的舉辦單位為中國戰略與管理研究會，劉必安為該中心副調研員，同時擔任中戰華信的總裁，有參與本次交易的初步洽談及具體落實工作。

6月28日的回復公告顯示，目前，中戰華信的業務方向主要為化解金融風險方面的不良資產處置提供專業服務。對于媒體質疑劉必安為本次收購事項的實際收購人一事，其本人已出具說明文件予以否認；對此財務顧問已取得10家企業的銀行流水并完成審閱，但相關核查工作尚未全部完成。

回復公告稱，中戰華信、華融國信前期已經組織行業專家對紅宇新材PIP可控離子滲入技術產業化項目的工廠和產品進行了考察和調研，了解PIP技術在軍工領域應用和進展情況，并認同該技術的先進性，同時了解紅宇新材PIP技術受限于資源和渠道瓶頸而無法實現大規模銷售的現狀。華融國信及其控股股東計劃于本次收購完成后幫助紅宇新材推廣PIP技術在高鐵緊固件、彈條和剎車鋼背等產品的應用市場，幫助紅宇新材推廣PIP技術在煤礦液壓支架上的市場應用；收購方已經建立相應的產品推廣渠道，并將按上述計劃為上市公司產品的市場推廣給予幫助。

7月13日，紅宇新材終于公布了財務顧問對相關事宜的核查意見，截至該意見出具之日，中戰華信因子公司較多，其財務報告審計工作尚未完成，詳式權益變動報告書中亦尚未披露其最近三年的財務狀況。7月31日，深交所發布了第4封關注函，稱公司對部分關注問題仍未回復，要求公司和財務顧問就如下問題進行相關補充說明。

耐人尋味的是，現在已經進入8月下旬，紅宇新材仍在保持沉默，控制權轉讓的重重疑問就這樣擱淺了。

業績預告顯示，紅宇新材2018年半年度續虧，歸屬于上市公司股東的凈利潤為虧損150萬元至300萬元，而上年同期為虧損152萬元。

金利泰創始人違規套現

金力泰是“賣殼”比較成功的公司，其原控股股東為吳國政先生，原實際控制人為吳國政、駱麗娟夫婦。據2011年公布的招股說明書記載，公司有著多年專營汽車涂料的發展史，曾在上世紀90年代末通過自主研發推出了雙組分陰極電泳涂料，成功打破了國際涂料巨頭對該領域的壟斷；公司通過與宣偉公司以及NOROO公司的合資與合作， 開拓了國際視野，提高了市場競爭力，自稱已成為國內自主品牌企業中“唯一”一家陰極電泳涂料和汽車面漆銷售收入均達億元規模的全系列原廠汽車涂料供應商，也是在陰極電泳涂料領域“唯一”一家可在核心技術、生產能力、市場占有率方面與國際品牌相抗衡的自主品牌企業。

吳國政似乎不甘于只作控股股東的角色。2015年5月7日至15日，吳國政通過大宗交易合計減持1800萬股，減持比例達金力泰已發行股份的6.89%。減持金力泰累計達到5%后，未及時向中國證監會和深圳證券交易所提交書面報告，也未通知上市公司并予以公告。在沒有報告、公告的情況下，吳國政未停止買賣股票，減持金力泰已發行股份5%以后，違法減持的股份數為494萬股，違法減持金額為7256萬元，為此受到證監會處罰。

近3年，金力泰遭遇發展瓶頸，2016年，公司嘗試收購三板精準營銷企業銀橙傳媒（830999.OC）股權，受重組新規影響該交易在推出1個月后戛然而止。2017年11月，公司決定以自有資金1000萬元作為有限合伙人參與設立廈門盛芯材料產業投資基金合伙企業（有限合伙），投資金額占產業投資基金5%的份額。2018年1月24日，公司宣布控股股東吳國政擬將控制權轉讓給寧夏華錦資產管理有限公司（下稱“寧夏華錦”），實際控制人將變更為中國國防金融研究會。2月13日，吳國政協議轉讓占公司總股本的15%給寧夏華錦，對應市值約72億元，已完成過戶登記手續。

6月11日至6月19日，金力泰股價連遭6個跌停。消息面上，公司陷入法律糾紛，訴訟理由為將不良資產剝離至上海阿德勒新材料科技有限公司，使其遭受嚴重的經濟損失。易主后的金力泰雖有軍工概念股的光環，但業績暫未見起色，業績預告披露，2018年半年度歸屬于上市公司股東的凈利潤比上年同期下降80%至50%，盈利521萬元至1301萬元，而上年同期為盈利2602萬元。